W jaki sposób ustalić cenę przejęcia

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Piotr Urbański, doradca ds. projektów konsultingowych PKF) został opublikowany w dzienniku 'Rzeczpospolita' w dniu 24 marca 2014 r.

Jeżeli na potrzeby połączenia spółka przejmująca emituje instrumenty kapitałowe, to ich cena rynkowa na dzień transakcji będzie jednocześnie wartością godziwą. W przypadku, gdy nie będzie możliwości określenia ich wartości rynkowej, należy w inny sposób ustalić ich wartość godziwą. Bardzo często porównuje się wtedy wartości emitowanych instrumentów kapitałowych do spółek z tej samej branży, funkcjonujących na zbliżonych zasadach rynkowych.

Na kapitał zapasowy

Nadwyżkę wartości rynkowej wyemitowanych instrumentów nad wartością nominalną odnosi się na kapitał zapasowy. Z uwagi na fakt, że potrzebny do uzyskania kontroli czas zależny jest od wielu czynników, cenę rynkową wyemitowanych udziałów przyjmuje się z dnia, w którym wszystkie istotne warunki transakcji, w tym także relacja wymienna udziałów, zostały ogłoszone. Gdy cena rynkowa w tym czasie podlega znacznym wahaniom, wówczas jako cenę rynkową można przyjąć średnią cenę rynkową z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia wszystkich kluczowych warunków połączenia.

W przypadku nabycia własnych udziałów w celu połączenia lub nabycia udziałów spółki przejmowanej, za cenę przejęcia należy przyjąć cenę nabycia tych udziałów.

Jeżeli na potrzeby połączenia jednostka dokonuje zapłaty w inny sposób niż opisane powyżej, to wartość godziwa przedmiotu zapłaty będzie ceną przejęcia.

W przypadku, gdy koszt przejęcia ma złożoną formę, cena przejęcia ustalana jest jako suma wszystkich składowych tej płatności ustalonych według zasad opisanych powyżej.

Cena przejęcia powinna obejmować wszystkie koszty bezpośrednio związane z przeprowadzonym połączeniem. Zaliczyć do nich należy koszty:

• doradztwa prawnego,
• rzeczoznawców,
• ekspertów wspierających proces łączenia.

Uwaga!

Nie mogą natomiast powiększać ceny przejęcia koszty ogólnego zarządu, czy koszty których nie można bezpośrednio przypisać konkretnemu połączeniu. Koszty te będą obciążać rachunek wyników w momencie ich poniesienia.

Koszty organizacji poniesione w związku z założeniem nowej spółki, która powstaje w wyniku połączenia, będą obciążać rachunek wyników, powiększając koszty finansowe. W przypadku kosztów związanych z organizacją nowej spółki akcyjnej oraz kosztów związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej dla celów połączenia, zmniejszać one będą kapitał zapasowy spółki przejmującej lub nowo powstałej do wysokości kapitału zakładowego (agio), powstałego w związku z nadwyżką wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji. Reszta kosztów, przewyższająca agio, ujmowana jest w kosztach finansowych.

Do poprawki

Warunki umowy połączenia spółek mogą zakładać korektę ceny przejęcia w przypadku, gdy prawdopodobne jest wystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny, a wysokość samej korekty możliwa jest do oszacowania w wiarygodny sposób. Jeżeli jednak w następnych latach obrachunkowych nie wystąpią przewidywane zdarzenia powodujące zmianę ceny przejęcia albo rzeczywista zmiana ceny będzie się różnić od wartości oszacowanej, wówczas należy skorygować cenę przejęcia i wartość firmy lub ujemną wartość firmy, w uzależnieniu od tego, która z tych dwóch powstała w momencie przejęcia. Ustawa o rachunkowości nie definiuje okresu czasu w którym tego rodzaju korekty mogą być rozliczane.

Wartość firmy – plus lub minus

Wartość firmy otrzymujemy w momencie powstania dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną przejęcia, a wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Ujmuje się ją w pozycji wartości niematerialnych i prawnych spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek albo nowopowstałej w wyniku połączenia spółki. Jeżeli z dodatnią wartością firmy nie wiążą się korzyści ekonomiczne, jakie spółka przejmująca mogłaby odnieść w dającej się przewidzieć przyszłości, powinna ona dokonać jednorazowego odpisu wartości firmy na rachunek zysków i strat.

Tylko metoda liniowa

Ustawa o rachunkowości określa, że wartość firmy podlega amortyzacji w okresie nie dłuższym niż 5 lat i obciąża ona pozostałe koszty operacyjne. W uzasadnionych przypadkach, gdy wartość firmy jest istotna, a także występuje duże prawdopodobieństwo, że wniesione do jednostki przejmującej wartości będą generowały przychody przez okres dłuższy niż 5 lat, kierownik jednostki organizacyjnej, może wydłużyć okres amortyzacji maksymalnie do 20 lat. Informacja na temat wydłużenia okresu amortyzacji wraz z jego uzasadnieniem powinna być szczegółowo opisana w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego spółki.

UWAGA!

Jedyną metodą rozliczania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy jest metoda liniowa.

Liczba

5 lat

Tyle co do zasady wynosi maksymalny okres amortyzacji wartości firmy.

Po stronie pasywów

Ujemną wartość firmy otrzymujemy w momencie powstania ujemnej różnicy pomiędzy określoną ceną przejęcia a wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Ujmuje się ją w pasywach spółki przejmującej w pozycji rozliczenia międzyokresowe przychodów. Wysokość ujemnej wartości firmy nie może być wyższa od wartości godziwej przejętych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na rynkach regulowanych. W odwrotnym przypadku, tj. gdy ujemna wartość firmy jest wyższa od wartości godziwej aktywów trwałych z wyłączeniem aktywów finansowych notowanych na giełdach, nadwyżkę tę zalicza się do przychodów na dzień połączenia.

W powiązaniu ze środkami trwałymi

Ujemną wartość firmy rozlicza się przez taki sam okres czasu, przez jaki amortyzowane są przejęte środki trwałe. Przejęte w transakcji środki trwałe powinny być ewidencjonowane przez spółkę przejmującą w odrębnych zestawieniach środków trwałych. Spółka powinna wyliczyć dla nich średnioważoną stawkę amortyzacji. Aktualizacja okresów ekonomicznej użyteczności przejętych środków trwałych powinna mieć odzwierciedlenie w okresie rozliczania ujemnej wartości firmy. WYIMEK

Ujemna wartość firmy powinna być w pełni rozliczona w tym samym okresie, co całkowita amortyzacja przejętych środków trwałych.

Ponoszenie przez spółkę przejmującą w okresie, w którym doszło do połączenia, lub w kolejnych okresach sprawozdawczych, strat i kosztów niewynikających ze zidentyfikowanych i uwzględnionych w bilansie na dzień połączenia zobowiązań, prowadzi do odpisów ujemnej wartości firmy. Odpis zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Ustala się go w wysokości oszacowanych kosztów i przyszłych strat w okresie, którego koszty te dotyczą. Dzięki takiemu zabiegowi ponoszone koszty wpływają w sposób zerowy na wynik danego okresu.