Nowe zasady składania rocznych sprawozdań finansowych do KRS

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Marta Juskowiak – Konsultantka ds. doradztwa podatkowego), został opublikowany 4 lipca 2018 r. na łamach dziennika „Rzeczpospolita”.

OBOWIĄZKI | Nowe zasady składania rocznych sprawozdań finansowych do KRS wymagają, aby robić to za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Od 1 października 2018 r. będą także musiały być przygotowywane w formie elektronicznej.

Trwa intensywny okres dla wszystkich podmiotów zobowiązanych do sporządzania i składania sprawozdań finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego. Na tych, którzy przystąpili do wypełnienia tych obowiązków po 15 marca 2018 r., czeka wiele niespodzianek. Od tego dnia obowiązują bowiem znowelizowane przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wyłączające możliwość składania sprawozdań finansowych oraz powiązanych z nimi dokumentów w tradycyjnej, papierowej formie, która dotąd zdecydowanie dominowała w praktyce. Aby wypełnić ustawowe obowiązki po 15 marca 2018 r.,  trzeba skorzystać z drogi elektronicznej.

Dotychczasowe reguły…

Tytułem przypomnienia – obowiązek składania dokumentów finansowych do KRS wynika z art. 69 ustawy o rachunkowości (dalej: UoR) i obejmuje przesłanie do rejestru przede wszystkim:

• rocznego sprawozdania finansowego,
• w przypadku jednostki dominującej - rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
• sprawozdania z badania, jeżeli badanie sprawozdań danej jednostki przez biegłego rewidenta jest obligatoryjne,
• odpisu uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
• w odniesieniu do jednostek wskazanych w art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości, czyli m.in. spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych – także sprawozdania z działalności.

Na złożenie wskazanych dokumentów w rejestrze sądowym jednostki mają 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Dotychczas obowiązki związane ze składaniem rocznego sprawozdania finansowego do KRS realizowane były najczęściej przy użyciu wzoru papierowego formularza wniosku KRS-Z30 i KRS-ZN. Alternatywą było skorzystanie z systemu teleinformatycznego S24, który umożliwia składanie sprawozdań finansowych na elektronicznym wniosku Z30 wszystkim podmiotom posiadającym określoną formę prawną, w tym zwłaszcza spółkom handlowym. Skorzystanie z systemu S24 wymaga założenia profilu w tym systemie, a funkcja umożliwiająca elektroniczne składanie sprawozdań finansowych i powiązanych dokumentów jest dostępna zarówno dla podmiotów zarejestrowanych w trybie S24, jak i utworzonych w trybie zwykłym.

… i obowiązujące od 15 marca 2018 r.

Ustawą z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dodano m.in. art. 19e. Zgodnie z ust. 1 tego przepisu, złożenie dokumentów, o których mowa w art. 69 uor, następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez ministra sprawiedliwości.

Treść wskazanego przepisu oznacza przede wszystkim wykluczenie możliwości składania sprawozdań finansowych i innych dokumentów wskazanych w art. 69 UoR za pomocą papierowych formularzy oraz konieczność skorzystania z formy elektronicznej. Zgłoszenie dokumentów finansowych powinno obecnie nastąpić za pomocą systemu teleinformatycznego udostępnianego przez ministra sprawiedliwości. System ten umożliwia bezpłatne składanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Odciążenie sądów

Czym motywowana jest przedmiotowa zmiana? Jak czytamy w uzasadnieniu projektu ustawy zmieniającej, w okresie od maja do września każdego roku sądy rejestrowe są „zalewane” wnioskami o ujawnienie w rejestrze wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego – liczba tego rodzaju spraw przypadająca na każdego z orzeczników i pracowników sekretariatu w tym okresie wynosi około 50-100 dziennie. Nowowprowadzony system teleinformatyczny ma więc sądy odciążyć, czemu powinien służyć nie tylko wyłącznie elektroniczny sposób składania dokumentów finansowych, ale również wyeliminowanie konieczności ich weryfikacji przez sąd rejestrowy. Do zgłoszenia dokumentów za pomocą systemu teleinformatycznego konieczne będzie dołączenie oświadczenia, że dołączone do zgłoszenia dokumenty spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości. Zgłoszenie będzie następnie weryfikowane automatycznie – nie będzie natomiast podlegało kognicji sądu rejestrowego. Jak wskazano w uzasadnieniu ustawy zmieniającej, wpis do rejestru przedsiębiorców informacji o złożeniu dokumentów finansowych i wykonaniu obowiązków sprawozdawczych będzie mieć charakter wyłącznie ewidencyjny oraz informacyjny.

Nie dla wszystkich

Ze wskazaną „automatyzacją”, wyłączającą faktyczny udział sądu rejestrowego, wiąże się jednak konieczność przyjęcia rozwiązania umożliwiającego łatwą (automatyczną) identyfikację osób składających sprawozdanie finansowe i inne dokumenty za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Jak stanowi art. 19e ust. 2 ustawy o KRS:

„Zgłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk albo likwidator. Jeżeli wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej nie jest osoba fizyczna, zgłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, syndyk, likwidator wspólnika albo wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej będącej wspólnikiem.”

Aby skorzystać z udostępnianego przez ministra sprawiedliwości systemu teleinformatycznego umożliwiającego bezpłatne złożenie sprawozdania finansowego i innych dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych należy zatem po pierwsze posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny albo podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Nie jest to jednak warunek wystarczający – podpis w imieniu jednostki może bowiem złożyć wyłącznie jedna z osób wskazanych w ww. art. 19e ust. 2 ustawy o KRS, tj. przede wszystkim osoba wpisana jako członek organu uprawnionego do reprezentowania (członek zarządu), wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk albo likwidator. Co więcej, osoba ta musi posiadać numer PESEL ujawniony w KRS.

Wszystkie te warunki mają na celu umożliwienie prawidłowego działania systemu teleinformatycznego poprzez automatyczną identyfikację osób fizycznych składających podpis w imieniu jednostek wpisanych do KRS. Z drugiej strony jednak w sposób istotny ograniczają dostępność nowego systemu. Przede wszystkim, uniemożliwiają skorzystanie z niego osobom nieposiadającym numeru PESEL - nowa droga składania sprawozdań finansowych i innych dokumentów do KRS jest więc zamknięta na przykład dla spółek kapitałowych, w których jedynymi członkami zarządu są cudzoziemcy nieposiadający numeru PESEL.

Na marginesie należy zauważyć, że zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2018 r., numer PESEL może być nadany każdemu cudzoziemcowi zamieszkującemu w Polsce. Mimo że przyznanie numeru PESEL cudzoziemcowi jest możliwe, uzyskanie tego numeru, a następnie  ujawnienie go w KRS wymaga czasu, co może utrudnić wywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego do rejestru sądowego w odpowiednim terminie.

Nie można się wyręczyć pełnomocnikiem

Nowy system teleinformatyczny nie pozwala ponadto na działanie przez pełnomocnika. Jak wyjaśniono w uzasadnieniu wprowadzonych zmian, brak możliwości ustanowienia pełnomocnika procesowego do elektronicznego złożenia dokumentów finansowych wynika stąd, że złożenie tych dokumentów nie stanowi czynności procesowej, lecz czynność techniczną, polegającą na dokonaniu zgłoszenia ewidencyjnego dokumentów finansowych i wpisie automatycznej wzmianki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Co zatem należy zrobić, gdy jednostka posiadająca obowiązek złożenia dokumentów finansowych do KRS, ze względu na wskazane powyżej ograniczenia nie ma możliwości skorzystania z nowego, bezpłatnego systemu teleinformatycznego? Wyjaśnienie znajdujemy w art. 19e ust. 7 zd. 2 ustawy o KRS oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Podmiot niemający możliwości bezpłatnego złożenia sprawozdania finansowego powinien skorzystać z systemu S24, umożliwiającego złożenie płatnego wniosku o wpis wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych.

Pozostaje zatem druga, również elektroniczna, droga wywiązania się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego i innych dokumentów do KRS. Skorzystanie z niej wiąże się jednak z koniecznością uiszczenia opłaty sądowej. System S24 wymaga przy tym również posiadania kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP, jednak nie zakłada konieczności posiadania przez osobę składającą taki podpis numeru PESEL ujawnionego w KRS. Ponadto, system S24 umożliwia złożenie dokumentów finansowych przez pełnomocnika procesowego, który posiada konto w systemie S24 oraz kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Podczas składania dokumentów w systemie nie ma obowiązku załączenia pełnomocnictwa - dokumenty składane za pomocą S24 są jednak weryfikowane przez sąd, który może wezwać do przedłożenia odpisu pełnomocnictwa.

Co jeszcze czeka spółki

Nowe przepisy dotyczące sposobu składania sprawozdań finansowych i powiązanych dokumentów do KRS to tylko część zmian regulacji.

Mianowicie, 1 października 2018 r. wejdą w życie zmiany ustawy o rachunkowości, wprowadzające obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych w postaci elektronicznej oraz opatrywania ich kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Podobny wymóg będzie obowiązywał również w odniesieniu do skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności. Na podstawie nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, od 1 października 2018 r. w przypadku podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sprawozdania z badania również będą sporządzane w postaci elektronicznej, a biegli rewidenci będą zobowiązani opatrzyć je kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Już wkrótce sprawozdania finansowe oraz powiązane dokumenty będą zatem nie tylko składane do KRS w formie elektronicznej, ale również w takiej wersji sporządzane.

Do końca września można wysłać skan

Do czasu wejścia w życie ww. zmian obowiązuje natomiast okres przejściowy – do  30 września 2018 r. sprawozdania finansowe i inne dokumenty składane do KRS za pomocą systemu teleinformatycznego powinny mieć formę kopii (skanów) opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.