MIĘDZYNARODOWY STANDARD SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 10
Skonsolidowane sprawozdania finansowe
CEL
1 Niniejszy MSSF ma na celu ustanowienie zasad prezentacji i sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych w przypadku, gdy dana jednostka kontroluje jedną jednostkę lub większą ich liczbę.
Realizacja celu
2 Aby spełnić wymóg określony w pkt 1, niniejszy MSSF:
a) zobowiązuje daną jednostkę (jednostka dominująca), która kontroluje jedną jednostkę lub większą ich liczbę (jednostki zależne), do prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
b) definiuje zasadę kontroli oraz ustanawia sprawowanie kontroli jako podstawę konsolidacji;
c) określa sposób stosowania zasady kontroli w celu ustalenia, czy dany inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, i w związku z tym musi dokonywać konsolidacji tej jednostki;
d) określa wymogi rachunkowości w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych; oraz
e) definiuje jednostkę inwestycyjną oraz określa wyjątek w zakresie konsolidacji określonych jednostek zależnych jednostki inwestycyjnej.
3 Niniejszy MSSF nie obejmuje wymogów rachunkowości dotyczących połączeń jednostek i wpływu tych połączeń na konsolidacj ę, w tym wartości firmy powstającej w wyniku takiego połączenia (patrz MSSF 3 Połączenia jednostek).
ZAKRES
4 Podmiot, który jest jednostką dominującą, prezentuje skonsolidowane sprawozdania finansowe. Niniejszy MSSF stosuje się do wszystkich jednostek, z następującymi wyjątkami:
a) jednostka dominująca nie musi prezentować skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli spełnia wszystkie następujące kryteria:
(i) jest jednostką zależną od jednostki, która posiada w niej całościowy udział, albo od jednostki posiadaj ącej w niej udział częściowy i jej pozostali właściciele, w tym nieuprawnieni do głosowania w innych okolicznościach, zostali poinformowani, że jednostka dominująca nie będzie prezentować skonsolidowanego sprawozdania finansowego i nie zgłosili sprzeciwu w tej sprawie;
(ii) jej instrumenty dłużne lub kapitałowe nie znajdują się w publicznym obrocie (na krajowej lub zagranicznej giełdzie papierów wartościowych lub na rynku pozagiełdowym, w tym na rynkach lokalnych i regionalnych);
(iii) nie złożyła, ani nie jest w trakcie składania, swojego sprawozdania finansowego w komisji papierów wartościowych, ani w innym organie reguluj ącym, dla celów wprowadzenia instrumentów dowolnej klasy do publicznego obrotu; oraz
(iv) jednostka dominująca najwyższego lub średniego szczebla dla danej jednostki dominującej sporządza sprawozdania finansowe, które są publicznie dostępne i są zgodne z MSSF, w których jednostki zależne są skonsolidowane lub wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z niniejszym MSSF.
b) [skreślony];
c) [skreślony].
4A Niniejszego MSSF nie stosuje się do programów świadczeń po okresie zatrudnienia lub pozostałych programów długoterminowych świadczeń pracowniczych, do których ma zastosowanie MSR 19 Świadczenia pracownicze.
4B Jednostka dominująca, która jest jednostką inwestycyjną, nie musi prezentować skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli zgodnie z pkt 31 niniejszego MSSF musi dokonać wyceny wszystkich swoich jednostek zależnych według wartości godziwej przez wynik finansowy.
KONTROLA
5 Inwestor, niezależnie od charakteru jego zaangażowania w danej jednostce (jednostce, w której dokonano inwestycji), ustala, czy jest jednostką dominującą, oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
6 Inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.
7 Tak więc inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy inwestor ten jednocześnie:
a) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji (zob. pkt 10-14);
b) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych (zob. pkt 15 i 16); oraz
c) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych (zob. pkt 17 i 18).
8 Oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor bierze pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Inwestor dokonuje ponownej oceny, czy sprawuje kontrolę nad tą jednostką, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, iż nastąpiła zmiana jednego lub więcej elementów z trzech elementów kontroli wymienionych w pkt 7 (zob. pkt B80-B85).
9 Dwóch lub więcej inwestorów wspólnie sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji w przypadku, gdy muszą oni działać wspólnie w celu kierowania istotnymi działaniami. W tego rodzaju przypadkach, żaden inwestor pojedynczo nie sprawuje kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji, ponieważ pojedynczo żaden inwestor nie może kierować tą jednostką. Każdy inwestor ujmowałby swój udział w jednostce, w której dokonano inwestycji, zgodnie z odpowiednimi MSSF, np. MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach czy MSSF 9 Instrumenty finansowe.
Władza
10 Inwestor posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku, gdy dysponuje aktualnymi prawami dającymi mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tej jednostki.
11 Władza wynika z posiadanych praw. Niekiedy ocena władzy jest oczywista, np. w przypadku, gdy władza nad jednostką, w której dokonano inwestycji, jest uzyskiwana bezpośrednio i wyłącznie z praw głosu przyznanych na podstawie takich instrumentów kapitałowych, jak akcje i wówczas można ją ocenić biorąc pod uwagę prawa głosu z tych akcji. W innych przypadkach ocena jest bardziej złożona i będzie wymagać rozważenia więcej niż jednego czynnika, na przykład wówczas, gdy władza wynika z jednego lub więcej ustaleń umownych.
12 Inwestor mający możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami posiada władzę nawet wówczas, gdy te prawa do kierowania nie były jeszcze wykonywane. Dowód potwierdzający wykonywanie przez inwestora prawa do kierowania istotnymi działaniami może pomóc w ustaleniu, czy inwestor posiada władzę, natomiast tego rodzaju dowód sam w sobie nie jest rozstrzygaj ący dla ustalenia, czy inwestor posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
13 Jeżeli każdy z dwóch lub więcej inwestorów posiada aktualne prawa, które dają im jednostronną możliwość kierowania różnymi istotnymi działaniami, inwestor, który posiada możliwość bieżącego kierowania działaniami mającymi najbardziej znaczący wpływ na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji, posiada władzę nad tą jednostką.
14 Inwestor może posiadać władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, nawet wówczas, gdy inne podmioty, które mają aktualne prawa dające im możliwość bieżącego uczestniczenia w kierowaniu istotnymi działaniami, na przykład w sytuacji, gdy inny podmiot wywiera znaczący wpływ. Jednakże inwestor, który dysponuje jedynie prawami ochronnymi, nie posiada władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B26-B28) i w konsekwencji nie sprawuje kontroli nad tą jednostką
Wyniki finansowe
15 Z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych w przypadku, gdy istnieje możliwość zmiany wyników finansowych inwestora w zależności od wyników tej jednostki. Wyniki finansowe uzyskiwane przez inwestora mogą być wyłącznie dodatnie, wyłącznie ujemne lub zarówno dodatnie, jak i ujemne.
16 Mimo że tylko jeden inwestor może sprawować kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, więcej niż jeden podmiot może mieć udział w wynikach wypracowywanych przez tę jednostkę. Na przykład posiadacze udziałów niekontrolujących mogą mieć udział w zyskach lub w wypłatach z zysku jednostki, w której dokonano inwestycji.
Związek między władzą i wynikami finansowymi
17 Inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, nie tylko w przypadku, gdy posiada władzę nad tą jednostką i gdy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych z tytułu zaangażowania w tę jednostkę, ale także wówczas, gdy ma możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w tę jednostkę.
18 Tak więc inwestor posiadaj ący prawo podejmowania decyzji określa, czy jest mocodawc ą czy agentem. Inwestor, będący agentem zgodnie z pkt B58-B72, nie sprawuje kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku, gdy wykonuje przekazane mu prawa podejmowania decyzji.
WYMOGI RACHUNKOWOŚCI
19 Jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, stosując jednolite zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.
20 Konsolidacja jednostki, w której dokonano inwestycji, rozpoczyna się od dnia, w którym inwestor uzyskuje kontrolę nad tą jednostką, a ustaje wtedy, gdy inwestor traci nad nią kontrolę.
21 Pkt B86-B93 zawierają wytyczne w sprawie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Udziały niekontrolujące
22 W swoim skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jednostka dominująca przedstawia udziały niekontrolujące w kapitale własnym, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli jednostki dominującej.
23 Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej w jednostce zależnej, które nie skutkują utratą przez jednostkę dominującą kontroli nad jednostką zależną, stanowią transakcje kapitałowe (tj. transakcje z właścicielami działającymi jako właściciele jednostki).
24 Pkt B94-B96 zawierają wytyczne w sprawie ujmowania udziałów niekontrolujących w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.
Utrata kontroli
25 Jeśli jednostka dominująca utraci kontrolę nad jednostką zależną, to jednostka dominująca:
a) zaprzestaje ujmowania aktywów i zobowiązań byłej jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej;
b) ujmuje wszelkie inwestycje utrzymane w byłej jednostce zależnej w ich wartości godziwej na dzień utraty kontroli, a następnie ujmuje je i wszelkie kwoty wzajemnych zobowiązań byłej jednostki zależnej i jednostki dominującej zgodnie z odpowiednimi MSSF. Wartość godziwą uznaje się jako wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 lub, jeżeli właściwe, jako koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub we wspólnym przedsięwzięciu;
c) ujmuje zyski lub straty związane z utratą kontroli, które można przyporządkować byłemu udziałowi kontrolującemu.
26 Pkt B97-B99 zawierają wytyczne w sprawie księgowego ujęcia utraty kontroli.
USTALENIE, CZY JEDNOSTKA JEST JEDNOSTKĄ INWESTYCYJNĄ
27 Jednostka dominująca określa, czy jest jednostką inwestycyjną. Jednostka inwestycyjna to jednostka, która:
a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;
b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz
c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.
W pkt B85A-B85M przedstawiono odnośne objaśnienia stosowania.
28 Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w pkt 27, jednostka rozpatruje, czy posiada następujące cechy charakterystyczne jednostki inwestycyjnej, tj. czy:
a) posiada więcej niż jedną inwestycję (zob. pkt B85°-B85P);
b) posiada więcej niż jednego inwestora (zob. pkt B85Q-B85S);
c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką (zob. pkt B85T-B85U); oraz
d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały (zob. pkt B85V-B85W).
Brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można sklasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w pkt 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.
29 Jeżeli fakty i okoliczności wskazują, że nastąpiły zmiany w zakresie co najmniej jednego z trzech elementów, które składają się na definicję jednostki inwestycyjnej, określoną w pkt 27, lub w zakresie cech charakterystycznych jednostki inwestycyjnej, określonych w pkt 28, jednostka dominująca dokonuje ponownej oceny, czy jest ona jednostką inwestycyjn ą.
30 Jednostka dominująca, która przestaje być jednostką inwestycyjn ą lub staje się jednostką inwestycyjną, uwzględnia tę zmianę swojego statusu prospektywnie od dnia wystąpienia zmiany statusu (zob. pkt B100-B101).
JEDNOSTKI INWESTYCYJNE: WYJĄTEK W ZAKRESIE KONSOLIDACJI
31 Z wyjątkiem przypadku opisanego w pkt 32 jednostka inwestycyjna nie dokonuje konsolidacji swoich jednostek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka inwestycyjna dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 .
32 Niezależnie od wymogu określonego w pkt 31, jeżeli jednostka inwestycyjna posiada jednostkę zależną, która sama nie jest jednostką inwestycyjną i której głównym przedmiotem działalności i działalnością jest świadczenie usług związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej (zob. pkt B85C-B85E), jednostka inwestycyjna dokonuje konsolidacji tej jednostki zależnej zgodnie z pkt 19-26 niniejszego MSSF i stosuje wymogi MSSF 3 w odniesieniu do przejęcia takiej jednostki zależnej.
33 Jednostka dominująca jednostki inwestycyjnej dokonuje konsolidacji wszystkich jednostek, które kontroluje, w tym jednostek kontrolowanych za pośrednictwem jednostki zależnej będącej jednostką inwestycyjn ą, chyba że sama jednostka dominująca jest jednostką inwestycyjną.
Dodatek A
Definicje pojęć
Niniejszy dodatek stanowi integralną część niniejszego MSSF.
|
Skonsolidowane sprawozdania finansowe |
Sprawozdania finansowe grupy kapitałowej, w których aktywa, zobowiązania, kapitał własny przychody, koszty i przepływy środków pieniężnych jednostki dominującej i jej jednostek zależnych są prezentowane w taki sposób, jakby należały one do pojedynczej jednostki. |
|
Kontrola jednostki, w której dokonano inwestycji |
Inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. |
|
Podmiot podejmujący decyzje |
Podmiot posiadający prawo podejmowania decyzji, który jest mocodawcą lub agentem innych podmiotów. |
|
Grupa kapitałowa |
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne. |
|
Jednostka inwestycyjna |
Jednostka, która: a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami; b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej. |
|
Udziały niekontrolujące |
Kapitał własny jednostki zależnej, którego nie można przyporządkować, bezpośrednio lub pośrednio, jednostce dominującej. |
|
Jednostka dominująca |
Jednostka, która sprawuje kontrolę nad jedną jednostką lub nad większą liczbą jednostek. |
|
Władza |
Aktualne prawa, które dają możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. |
|
Prawa ochronne |
Prawa przewidziane w celu ochrony interesów podmiotu posiadaj ącego te prawa, bez udzielania temu podmiotowi władzy nad jednostką, do której te prawa się odnoszą. |
|
Istotne działania |
Do celów niniejszego MSSF, istotne działania to działania jednostki, w której dokonano inwestycji, wywierające znaczący wpływ na wyniki finansowe tej jednostki. |
|
Prawo odwoływania |
Prawa umożliwiające pozbawienie podmiotu podejmującego decyzje, jego uprawnień decyzyjnych. |
|
Jednostka zależna |
Jednostka, nad którą inna jednostka sprawuje kontrolę. |
Poniższe pojęcia są zdefiniowane w MSSF 11, MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach, MSR 28 (zmienionym w 2011 r.) lub MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych i są stosowane w niniejszym MSSF w znaczeniu podanym w wymienionych MSSF:
- jednostka stowarzyszona
- udziały w innej jednostce
- wspólne przedsięwzięcie
- kluczowy personel kierowniczy
- podmiot powiązany
- znaczący wpływ.
Dodatek B
Objaśnienie stosowania
Niniejszy dodatek stanowi integralną część niniejszego MSSF. Zawiera opis stosowania pkt 1-33 oraz ma taką samą moc obowiązującą, jak pozostałe części niniejszego MSSF.
B1 Przykłady podane w niniejszym dodatku ilustruj ą sytuacje hipotetyczne. Pomimo że niektóre aspekty tych przykładów mogą występować w rzeczywistym rozwoju zdarzeń, wszelkie fakty i okoliczności konkretnego rozwoju wydarzeń należy oceniać stosując MSSF 10.
OCENA KONTROLI
B2 W celu ustalenia, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor ocenia jednoczesne spełnienie przez siebie wszystkich poniższych warunków:
a) posiadanie władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji;
b) ekspozycja na zmienne wyniki finansowe z tytułu zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji lub posiadanie praw do tych zmiennych wyników finansowych; oraz
c) posiadanie zdolności do wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość osiąganych przez siebie wyników finansowych.
B3 Rozważenie poniższych elementów może być pomocne przy dokonywaniu omawianego ustalenia:
a) cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B5-B8);
b) charakter istotnych działań i sposób podejmowania decyzji w kwestii tych działań (zob. pkt B11-B13);
c) czy prawa posiadane przez inwestora zapewniaj ą mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami (zob. pkt B14-B54);
d) czy z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub czy posiada prawa do tych zmiennych wyników finansowych (zob. pkt B55-B57); oraz
e) czy inwestor posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość uzyskiwanych przez siebie wyników finansowych (zob. pkt B58-B72).
B4 Oceniając kwestię kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor bierze pod uwagę charakter swoich relacji z innymi podmiotami (zob. pkt B73-B75).
Cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji
B5 Oceniając kwestię kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor bierze pod uwagę cel i model tej jednostki w celu zidentyfikowania istotnych działań, sposobu podejmowania decyzji w kwestii tych działań, określenia podmiotu posiadaj ącego możliwość bieżącego kierowania tymi działaniami oraz podmiotu będącego beneficjentem wyników finansowych uzyskiwanych w wyniku tych działań.
B6 W przypadku, gdy rozpatruje się cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji, może być oczywiste, że kontrola nad tą jednostką sprawowana jest za pomocą instrumentów kapitałowych, które dają posiadaczowi proporcjonalne prawa głosu, np. akcje zwykłe tej jednostki. W tym przypadku, w razie braku dodatkowych ustaleń zmieniających proces podejmowania decyzji, ocena kontroli koncentruje się na tym, który podmiot - jeżeli taki istnieje - jest zdolny wykonywać prawa głosu wystarczające do określania polityki operacyjnej i finansowej prowadzonej przez daną jednostkę (zob. pkt B34-B50). W najprostszym przypadku, inwestor posiadający większość tych praw głosu, wobec braku jakichkolwiek innych czynników, sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
B7 W celu ustalenia w bardziej złożonych przypadkach, czy inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, konieczne może się okazać rozważenie niektórych lub wszystkich czynników wymienionych w pkt B3.
B8 Model jednostki, w której dokonano inwestycji, może być tego rodzaju, że prawa głosu nie stanowią czynnika dominującego przy podejmowaniu decyzji co do tego, kto sprawuje kontrolę nad daną jednostką, np. wówczas, gdy wszelkie prawa głosu odnoszą się wyłącznie do zadań administracyjnych, a kierowanie istotnymi działaniami odbywa się w drodze ustaleń umownych. W tego rodzaju przypadkach, rozpatrując cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji, inwestor także uwzględnia analizę ryzyka, na jakie narażona jest ta jednostka i które przewidziano przy jej projektowaniu oraz ryzyka, które zgodnie z założeniem miała przenosić na podmioty zaangażowane w daną jednostkę, oraz to, czy inwestor podlega ekspozycji na niektóre bądź wszystkie określone rodzaje ryzyka. Analiza ryzyka obejmuje nie tylko ryzyko spadku, ale także możliwość wystąpienia wzrostu.
Władza
B9 Inwestor, aby posiadać władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, musi mieć aktualne prawa, które dają mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Do celów oceny władzy, bierze się pod uwagę wyłącznie prawa znaczące i prawa, które nie są prawami ochronnymi (zob. pkt B22-B28).
B10 Stwierdzenie, czy dany inwestor posiada władzę, zależy od istotnych działań, sposobu podejmowania decyzji dotyczących istotnych działań oraz od praw posiadanych przez inwestora i inne podmioty w stosunku do jednostki, w której dokonano inwestycji.
Istotne działania i kierowanie istotnymi działaniami
B11 Na wyniki finansowe uzyskiwane przez wiele jednostek, w których dokonano inwestycji, znaczący wpływ ma zakres czynności operacyjnych i finansowych. Przykłady działań, które w zależności od okoliczności, mogą być istotnymi działaniami, obejmuj ą, lecz nie ograniczają się do:
a) sprzedaży i kupna towarów i usług;
b) zarządzania aktywami finansowymi w okresie ich istnienia (włącznie z niewykonaniem zobowiązania);
c) dokonywania wyboru, nabywania i zbywania aktywów;
d) prowadzenia prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami i procesami; oraz
e) ustalania struktury finansowania lub pozyskiwania finansowania.
B12 Przykłady decyzji dotyczących istotnych działań obejmują, lecz nie ograniczaj ą się do:
a) podejmowania decyzji operacyjnych i kapitałowych dotyczących jednostki, w której dokonano inwestycji, włącznie z ustalaniem budżetów; oraz
b) powoływania i wynagradzania kluczowego personelu kierowniczego jednostki, w której dokonano inwestycji lub dostawców usług oraz rozwiązywania z nimi umów o świadczenie usług bądź umów o pracę.
B13 W niektórych sytuacjach, istotnymi działaniami mogą być działania podejmowane zarówno przed pojawieniem się konkretnego układu okoliczności czy przed wystąpieniem określonego zdarzenia, jak i w okresie późniejszym. W przypadku, gdy dwóch lub więcej inwestorów posiada możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami i te działania występują w różnych okresach, inwestorzy określają, który z nich jest w stanie kierować działaniami wpływającymi w sposób najbardziej znaczący na uzyskiwane wyniki finansowe, przy konsekwentnym stosowaniu odnośnych praw podejmowania decyzji (zob. pkt 13). Inwestorzy ponownie dokonują tej oceny w miarę upływu czasu, jeżeli istotne fakty lub okoliczności ulegają zmianie.
|
Przykład 1 |
|
|
Dwaj inwestorzy tworzą jednostkę, w której dokonano inwestycji, aby opracować i wprowadzić do obrotu produkt leczniczy. Jeden inwestor odpowiada za opracowanie produktu leczniczego i za uzyskanie jego zatwierdzenia przez organ regulacyjny - ten zakres odpowiedzialności obejmuje możliwość podejmowania jednostronnie wszelkich decyzji dotyczących opracowania omawianego produktu i uzyskania jego zatwierdzenia przez organ regulacyjny. W momencie zatwierdzenia produktu przez organ regulacyjny, drugi inwestor będzie ten produkt wytwarzać i wprowadzać do obrotu - inwestor ten ma jednostronną możliwość podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wytwarzania i wprowadzania omawianego produktu do obrotu. Jeżeli wszystkie działania - opracowanie i uzyskanie zatwierdzenia przez organ regulacyjny, jak również wytwarzanie produktu leczniczego i wprowadzanie go do obrotu - są istotnymi działaniami, każdy inwestor musi określić, czy jest w stanie kierować działaniami mających najbardziej znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez jednostkę, w której dokonano inwestycji. Stosownie do tego, każdy inwestor musi zastanowić się, czy opracowanie produktu leczniczego i uzyskanie jego zatwierdzenia przez organ regulacyjny lub też wytwarzanie produktu leczniczego i wprowadzanie go do obrotu to działanie mające najbardziej znaczący wpływ na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji, a także - czy jest on w stanie kierować tym działaniem. Określając, który inwestor posiada władzę, inwestorzy braliby pod uwagę: |
|
|
a) cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji; b) czynniki określające marżę zysku, przychody i wartość jednostki, w której dokonano inwestycji, jak również wartość produktu leczniczego; c) konsekwencje płynące z uprawnień każdego inwestora do podejmowania decyzji w kontekście czynników wymienionych w lit. b), dla wyników finansowych jednostki, w której dokonano inwestycji; oraz d) ekspozycję inwestorów na zmienność wyników finansowych; W tym konkretnym przykładzie, inwestorzy braliby także pod uwagę: e) niepewność związaną z uzyskaniem zatwierdzenia produktu przez organ regulacyjny oraz wysiłek z tym związany (z uwzględnieniem dotychczasowej historii inwestora w zakresie udanego opracowywania produktów leczniczych i uzyskiwania ich zatwierdzenia przez organ regulacyjny); oraz f) który inwestor sprawuje kontrolę nad produktem leczniczym po pomyślnym zakończeniu fazy opracowania. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Przykład 2 |
|
|
Powstaje wehikuł inwestycyjny (jednostka, w której dokonano inwestycji), który jest finansowany przy pomocy instrumentu dłużnego posiadanego przez danego inwestora (inwestora lokującego środki w instrumenty dłużne) oraz instrumentów kapitałowych posiadanych przez szereg innych inwestorów. Transza kapitału własnego ma na celu pokrycie pierwszych strat i uzyskanie rezydualnego wyniku finansowego przez jednostkę, w której dokonano inwestycji. Jeden z inwestorów kapitałowych, posiadający 30 % kapitału, jest również podmiotem zarządzającym aktywami. Jednostka, w której dokonano inwestycji, wykorzystuje swoje wpływy pieniężne na zakup portfela aktywów finansowych, co powoduje ekspozycję tej jednostki na ryzyko kredytowe związane z ewentualnym niewywiązaniem się z wypłat kapitału i odsetek dotyczących tych aktywów. Transakcję tę zaoferowano inwestorowi lokującemu środki w instrumenty dłużne jako inwestycję o minimalnej ekspozycji na ewentualne ryzyko kredytowe związane z tymi aktywami znajdującymi się w portfelu, ze względu na charakter tych aktywów i ze względu na to, że transza kapitału własnego przewidziana jest na pokrycie pierwszych strat jednostki, w której dokonano inwestycji. Na wyniki finansowe omawianej jednostki znaczący wpływ ma zarządzanie portfelem aktywów tej jednostki, które obejmuje decyzje dotyczące wyboru, pozyskiwania i zbywania składników aktywów w ramach wytycznych dotyczących tego portfela oraz zarządzanie portfelem aktywów z chwilą niewykonania zobowiązań. Wszystkimi tymi działaniami kieruje podmiot zarządzający aktywami do czasu, gdy poziom niewykonania zobowiązań nie osiągnie określonej części wartości portfela (tj. do czasu, gdy wartość portfela osiągnie taki poziom, że transza kapitału własnego jednostki, w której dokonano inwestycji, zostaje wykorzystana). Od tego momentu aktywami zarządza instytucja powiernicza będąca osobą trzecią zgodnie z instrukcjami inwestora lokującego środki w instrumenty dłużne. Zarządzanie portfelem aktywów jednostki, w której dokonano inwestycji, to istotne działanie jednostki, w której dokonano inwestycji. Podmiot zarządzający aktywami ma możliwość kierowania istotnymi działaniami do czasu osiągnięcia przez aktywa z chwilą niewykonania zobowiązań określonej części wartości portfela; inwestor lokujący środki w instrumenty dłużne ma możliwość kierowania istotnymi działaniami wtedy, gdy wartość aktywów z chwilą niewykonania zobowiązań przekracza tę określoną część wartości portfela. Zarówno podmiot zarządzający aktywami, jak i inwestor lokujący środki w instrumenty dłużne muszą potwierdzić, czy są w stanie kierować działaniami mającymi najbardziej znaczący wpływ na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji, z uwzględnieniem celu i modelu jednostki, w której dokonano inwestycji, a także ekspozycji każdej ze stron na zmienność wyników finansowych. |
|
Prawa dające inwestorowi władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji
B14 Władza wynika z posiadanych praw. Inwestor, aby posiadać władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, musi mieć aktualne prawa, które dają mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Prawa, które mogą dać inwestorowi władzę, mogą się różnić w zależności od jednostki, w której dokonano inwestycji.
B15 Przykłady praw, które oddzielnie lub w połączeniu, mogą dać inwestorowi władzę, obejmuj ą, lecz nie ograniczają się do:
a) prawa w postaci praw głosu (lub potencjalnych praw głosu) w jednostce, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B34-B50);
b) prawa do powoływania, przenoszenia lub odwoływania członków kluczowego personelu kierowniczego tej jednostki, którzy mają możliwość kierowania istotnymi działaniami;
c) prawa do wyznaczania lub odwoływania innego podmiotu, który kieruje istotnymi działaniami;
d) prawa kierowania jednostką, w której dokonano inwestycji, aby z korzyścią dla inwestora zawierała transakcje lub korzystała z prawa weta w odniesieniu do zmian w tych transakcjach; oraz
e) innych praw (np. prawa podejmowania decyzji wymienione w umowie o zarządzanie), które dają posiadaczowi możliwość kierowania istotnymi działaniami.
B16 Generalnie w przypadku, gdy jednostka, w której dokonano inwestycji, ma szeroki zakres działań operacyjnych i finansowych znacząco wpływających na wyniki finansowe tej jednostki i gdy konieczne jest nieprzerwane podejmowanie ważnych decyzji, wówczas prawa głosu lub prawa podobne - oddzielnie lub w połączeniu z innymi ustaleniami - dają inwestorowi władzę.
B17 W przypadku, gdy prawa głosu nie mogą mieć znaczącego wpływu na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji, np. wówczas, gdy prawa głosu odnoszą się wyłącznie do zadań administracyjnych, a ustalenia umowne określają kierowanie istotnymi działaniami, inwestor musi ocenić te ustalenia umowne w celu określenia, czy posiada prawa wystarczające do przyznania mu władzy nad tą jednostką. Aby określić, czy ma prawa wystarczające do przyznania mu władzy, inwestor musi wziąć pod uwagę cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B5-B8) oraz wymogi wymienione w pkt B51-B54 w powiązaniu z pkt B18-B20.
B18 W pewnych okolicznościach może być trudne do ustalenia, czy prawa inwestora są wystarczające do tego, aby mu zapewnić władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji. W takich przypadkach w celu umożliwienia dokonania oceny posiadanej władzy, inwestor bierze pod uwagę dowody świadczące o tym, że ma praktyczną możliwość kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny. Uwaga jest skierowana na następujące -chociaż nie ogranicza się do nich - elementy, które rozpatrywane łącznie z prawami inwestora i oznakami wymienionymi w pkt B19 i B20, mogą dostarczyć dowodów na to, że prawa inwestora są wystarczające, aby mu zapewnić władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji:
a) Nie mając stosownego prawa wynikającego z umowy, inwestor może powoływać lub zatwierdza ć członków kluczowego personelu kierowniczego danej jednostki, którzy mają możliwość kierowania istotnymi działaniami.
b) nie mając stosownego prawa wynikającego z umowy, inwestor może decydowa ć o tym, że jednostka, w której dokonano inwestycji, zawiera transakcje o znacznej wartości lub że może korzystać z prawa weta w odniesieniu do zmian w tych transakcjach, z korzyścią dla inwestora.
c) inwestor może zdominować proces nominacji dotyczący wyboru członków organu zarządzającego jednostką, w której dokonano inwestycji lub proces uzyskiwania pełnomocnictw od innych posiadaczy praw głosu.
d) kluczowy personel kierowniczy jednostki, w której dokonano inwestycji, to osoby powiązane z inwestorem (przykładowo dyrektor generalny jednostki, w której dokonano inwestycji i dyrektor generalny inwestora to ta sama osoba).
e) Większość członków organu zarządzającego jednostką, w której dokonano inwestycji, to osoby powiązane z inwestorem.
B19 Niekiedy będą występowały oznaki, że inwestor ma szczególne powiązania z jednostką, w której dokonano inwestycji, co sugeruje, że zainteresowanie inwestora tą jednostką jest więcej niż bierne. Występowanie pojedynczych oznak lub szczególnego połączenia tych oznak niekoniecznie oznacza, że spełnione jest kryterium dotyczące sprawowania władzy. Jednakże posiadanie więcej niż biernego zainteresowania daną jednostką, może wskazywać, że inwestor ma inne powiązane prawa wystarczające do zapewnienia mu władzy lub do przedstawienia dowodu istniejącej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji. Na przykład poniższe elementy sugerują, że zainteresowanie inwestora daną jednostką jest więcej niż bierne i w połączeniu z innymi prawami, mogą wskazywać na posiadanie przez niego władzy:
a) kluczowy personel kierowniczy jednostki, w której dokonano inwestycji, mający możliwość kierowania istotnymi działaniami to obecni lub byli pracownicy inwestora;
b) operacje jednostki, w której dokonano inwestycji, zależą od inwestora, np. w następujących sytuacjach:
(i) finansowanie znacznej części operacji jednostki, w której dokonano inwestycji, zależy od inwestora;
(ii) inwestor gwarantuje znaczną część zobowiązań jednostki, w której dokonano inwestycji;
(iii) jednostka, w której dokonano inwestycji, jest zależna od inwestora w sprawach usług o decyduj ącym znaczeniu, technologii, zaopatrzenia lub surowców;
(iv) inwestor sprawuje kontrolę nad takimi składnikami aktywów, jak licencje i znaki towarowe, które mają decydujące znaczenie dla operacji jednostki, w której dokonano inwestycji;
(v) jednostka, w której dokonano inwestycji, jest zależna od inwestora w sprawach dotyczących kluczowego personelu kierowniczego, np. wówczas, gdy personel inwestora posiada wiedzę specjalistyczną na temat operacji tej jednostki.
c) znaczna część działań jednostki, w której dokonano inwestycji, dotyczy inwestora lub jest prowadzona w imieniu inwestora;
d) ekspozycja lub prawa inwestora, dotyczące wyników finansowych z tytułu zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, są niewspółmiernie większe niż jego prawa głosu lub inne podobne prawa. Na przykład może wystąpić sytuacja, w której inwestor jest uprawniony do otrzymywania ponad połowy wyników finansowych tej jednostki lub podlega ekspozycji na ponad połowę wyników finansowych, ale posiada mniej niż połowę praw głosu w danej jednostce.
B20 Im większa ekspozycja inwestora na zmienność wyników finansowych z tytułu zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji lub większe prawa do tych zmiennych wyników finansowych, tym większa zachęta dla inwestora, aby uzyskać prawa wystarczające do zapewnienia mu władzy. Dlatego duża ekspozycja na zmienność wyników finansowych jest oznaką, że inwestor może mieć władzę. Jednakże sam zakres ekspozycji inwestora nie przesądza, czy inwestor ma władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
B21 W przypadku, gdy czynniki przedstawione w pkt B18 i oznaki przedstawione w pkt B19 i B20 rozpatruje się łącznie z prawami inwestora, większą wagę przypisuje się dowodowi potwierdzającemu sprawowanie władzy opisanemu w pkt B18.
Prawa znaczące
B22 Inwestor oceniając, czy ma władzę, bierze pod uwagę jedynie prawa znaczące odnoszące się do jednostki, w której dokonano inwestycji (jednostki posiadanej przez inwestora i inne podmioty). Aby prawo było prawem znaczącym, jego posiadacz musi mieć praktyczną zdolność wykonywania tego prawa.
B23 Ustalenie, czy dane prawa są prawami znaczącymi, wymaga oceny sytuacji, z uwzględnieniem wszystkich faktów i okoliczności. Czynniki, które należy brać pod uwagę przy dokonywaniu tego ustalenia, obejmują (lecz nie ograniczaj ą się do) następujące elementy:
a) czy występują jakiekolwiek przeszkody (ekonomiczne lub inne), które uniemożliwiają posiadaczowi (lub posiadaczom) wykonywanie tych praw. Przykłady tego rodzaju przeszkód obejmuj ą, lecz nie ograniczają się do:
(i) finansowych kar i zachęt, które uniemożliwiałyby posiadaczowi wykonywanie tych praw (lub utrudniałyby ich wykonywanie);
(ii) ceny konwersji lub ceny wykonania, tworzącej przeszkodę finansową, która uniemożliwiałaby posiadaczowi wykonywanie jego praw (lub utrudniałaby ich wykonanie);
(iii) warunków, które powoduj ą, że wykonanie tych praw byłoby nieprawdopodobne, na przykład warunki, które ściśle ograniczaj ą czas wykonywania tych praw;
(iv) braku jasnego, rozsądnego mechanizmu w dokumentach założycielskich jednostki, w której dokonano inwestycji lub w mających zastosowanie przepisach bądź regulacjach, które pozwalałyby posiadaczowi na wykonywanie jego praw;
(v) niemożności uzyskania przez posiadacza praw do informacji koniecznych do wykonywania jego praw.
(vi) przeszkód i zachęt operacyjnych, które uniemożliwiałyby posiadaczowi wykonywanie (lub utrudniałyby wykonywanie) jego praw (np. brak innych menedżerów zamierzających lub mogących zapewnić specjalistyczne usługi bądź zapewniaj ących te usługi i przejąć inne udziały posiadane przez urzędującego menedżera);
(vii) wymogów prawnych lub regulacyjnych, które uniemożliwiają posiadaczowi wykonywanie jego praw (np. w przypadku, gdy inwestorowi zagranicznemu nie wolno wykonywać jego praw);
b) w przypadku, w którym wykonywanie praw wymaga zgody więcej niż jednego podmiotu lub gdy prawa są w posiadaniu więcej niż jednego podmiotu - czy istnieje mechanizm, który zapewnia tym podmiotom praktyczn ą możliwość wspólnego korzystania z tych praw, jeżeli się na to decyduj ą. Brak takiego mechanizmu stanowi oznakę, że prawa te nie są prawami znaczącymi. Im więcej podmiotów, które muszą wyrazić zgodę na wykonywanie tych praw, tym mniej prawdopodobne jest, że prawa te są prawami znaczącymi. Jednakże zarząd, którego członkowie są niezale żni od podmiotu podejmującego decyzje, dla wielu inwestorów stanowić może mechanizm umożliwiający wspólne działanie w wykonywaniu ich praw. Dlatego prawa odwoływania wykonywane przez niezależny zarząd prawdopodobnie mają bardziej znaczący charakter niż w przypadku, gdy te same prawa byłyby wykonywane indywidualnie przez dużą liczbę inwestorów.
c) czy strona (lub strony), która posiada (które posiadają) dane prawa, mogłaby (mogłyby) odnieść korzyści z ich wykonania. Na przykład posiadacz potencjalnych praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B47-B50), bierze pod uwagę cenę konwersji lub cenę wykonania danego instrumentu. Istnieje większe prawdopodobieństwo, że warunki potencjalnych praw głosu mają charakter znaczący wówczas, gdy cena danego instrumentu jest niższa od ceny rynkowej lub gdy z innych względów (np. poprzez realizację synergii między inwestorem i jednostką, w której dokonano inwestycji) inwestor będzie korzystać z wykonania lub konwersji danego instrumentu.
B24 Aby mieć charakter znaczący, prawa muszą także być wykonalne przy podejmowaniu koniecznych decyzji dotyczących istotnych działań. Aby mieć charakter znaczący, prawa zazwyczaj muszą być możliwe do wykonania na bieżąco. Jednakże niekiedy prawa mogą mieć charakter znaczący nawet wówczas, gdy ich bieżące wykonanie nie jest możliwe.
|
Przykłady stosowania |
|
Przykład 3 |
|
W jednostce, w której dokonano inwestycji, odbywają się coroczne zgromadzenia akcjonariuszy i wówczas podejmowane są decyzje dotyczące istotnych działań. Najbliższe zaplanowane zgromadzenie ma się odbyć za osiem miesięcy. Jednakże akcjonariusze, którzy posiadają oddzielnie lub wspólnie co najmniej 5 procent praw głosu, mogą zwołać posiedzenie nadzwyczajne w celu zmiany istniejących zasad kierowania istotnymi działaniami, ale wymóg powiadamiania innych akcjonariuszy oznacza, że tego rodzaju posiedzenie nie może się odbyć przynajmniej przez najbliższe 30 dni. Zasady dotyczące istotnych działań można zmieniać wyłącznie na nadzwyczajnych lub planowanych zgromadzeniach akcjonariuszy. Dotyczy to również zatwierdzania istotnych sprzedaży składników aktywów, jak również dokonywania lub zbywania znacznych inwestycji. Powyższy rozwój wydarzeń ma zastosowanie do przykładów 3A-3D opisanych poniżej. Każdy przykład jest rozpatrywany oddzielnie. |
|
Przykład 3A |
|
Inwestor posiada większość praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Prawa głosu posiadane przez inwestora są prawami znaczącymi, ponieważ inwestor może w odpowiednim czasie podejmować konieczne decyzje w zakresie kierowania istotnymi działaniami. Fakt, iż musi upłynąć 30 dni, zanim inwestor może wykorzystać swoje prawa głosu, nie stanowi przeszkody, by inwestor posiadał możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami od momentu, w którym inwestor pozyskuje większościowy pakiet akcji. |
|
Przykład 3B |
|
Inwestor jest stroną kontraktu terminowego typu forward w celu uzyskania większości akcji w jednostce, w której dokonano inwestycji. Termin rozliczenia kontraktu terminowego typu forward przypada za 25 dni. Obecni akcjonariusze nie są w stanie zmienić istniejących zasad dotyczących istotnych działań, ponieważ zgromadzenie nadzwyczajne nie może się odbyć przez co najmniej 30 dni, a do tego czasu nastąpi rozliczenie kontraktu terminowego typu forward. W ten sposób inwestor posiada prawa, które w gruncie rzeczy są równorzędne z prawami akcjonariusza większościowego w przykładzie 3A powyżej (tj. inwestor posiadający kontrakt terminowy typu forward może w odpowiednim czasie podejmować konieczne decyzje dotyczące kierowania istotnymi działaniami). Kontrakt terminowy typu forward, którego stroną jest inwestor, stanowi prawo znaczące dające inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami jeszcze przed rozliczeniem tego kontraktu terminowego. |
|
Przykład 3C |
|
Inwestor posiada znaczącą opcję uzyskania większości akcji tej jednostki, w której dokonano inwestycji, a wykonanie tej opcji jest możliwe za 25 dni i opcja posiada wysoką wartość wewnętrzną. Wniosek byłby taki sam, jak w przykładzie 3B. |
|
Przykład 3D |
|
Inwestor jest stroną kontraktu terminowego typu forward w celu uzyskania większości akcji w jednostce, w której dokonano inwestycji, bez żadnych innych powiązanych praw dotyczących tej jednostki. Termin rozliczenia kontraktu terminowego typu forward przypada za sześć miesięcy. W odróżnieniu od wcześniejszych przykładów, inwestor nie posiada możliwości bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Obecni akcjonariusze mają możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, ponieważ do czasu rozliczenia kontraktu terminowego typu forward mogą zmieniać istniejące zasady dotyczące istotnych działań. |
B25 Prawa znaczące wykonywane przez inne podmioty mogą uniemożliwić inwestorowi sprawowanie kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji i do której to jednostki prawa te się odnoszą. Tego rodzaju prawa znaczące nie wymagają, aby posiadacz miał możliwość inicjowania decyzji. Tak długo, jak te prawa nie są jedynie prawami ochronnymi (zob. pkt B26-B28), prawa znaczące posiadane przez inne podmioty mogą uniemożliwić inwestorowi sprawowanie kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji nawet wtedy, gdy prawa te dają posiadaczom tylko możliwość bieżącego zatwierdzania lub blokowania decyzji odnoszących się do istotnych działań.
Prawa ochronne
B26 Ustalając, czy posiadane prawa dają inwestorowi władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor ocenia, czy jego prawa oraz prawa posiadane przez inne podmioty są prawami ochronnymi. Prawa ochronne odnoszą się do zasadniczych zmian w działaniach jednostki, w której dokonano inwestycji lub też mają zastosowanie w wyjątkowych sytuacjach. Jednakże nie wszystkie prawa, które mają zastosowanie w wyjątkowych sytuacjach lub które są zależne od określonych zdarzeń, są prawami ochronnymi (zob. pkt B13 i B53).
B27 Z uwagi na to, że prawa ochronne są przewidziane w celu ochrony interesów ich posiadacza bez zapewniania mu władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji i do której to jednostki prawa te się odnoszą, inwestor posiadający wyłącznie prawa ochronne nie może mieć władzy nad tą jednostką, ani nie może innemu podmiotowi uniemożliwiać wykonywanie tej władzy (zob. pkt 14).
B28 Przykłady praw ochronnych obejmuj ą, lecz nie ograniczaj ą się do:
a) prawa kredytodawcy do ograniczania możliwości podejmowania przez kredytobiorcę działań, które w znacznym stopniu zmieniłyby ryzyko kredytowe kredytobiorcy ze szkodą dla kredytodawcy;
b) prawa podmiotu posiadającego udział niekontrolujący w jednostce, w której dokonano inwestycji, do zatwierdzania nakładów inwestycyjnych wyższych niż wydatki wymagane w ramach zwykłej działalności gospodarczej lub do zatwierdzania emisji instrumentów kapitałowych bądź dłużnych;
c) prawa kredytodawcy do przejmowania aktywów kredytobiorcy w przypadku, gdy kredytobiorca nie wypełnia określonych warunków spłaty kredytu.
Umowy franczyzy
B29 Umowa franczyzy, gdzie franczyzobiorc ą jest jednostka, w której dokonano inwestycji, często daje franczyzo- dawcy prawa, których celem jest ochrona marki franczyzy. Umowy franczyzy zazwyczaj dają franczyzodawcom pewne prawa podejmowania decyzji w odniesieniu do działalności franczyzobiorcy.
B30 Na ogół prawa franczyzodawcy nie ograniczaj ą możliwości podmiotów innych niż franczyzodawca, do podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez franczyzobiorcę. Prawa fran- czyzodawcy zawarte w umowach franczyzy niekoniecznie też dają franczyzodawcy możliwość bieżącego kierowania działaniami, które mają znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez franczyzobiorc ę.
B31 Konieczne jest rozróżnienie pomiędzy posiadaniem możliwości bieżącego podejmowania decyzji, które mają znaczący wpływ na wyniki finansowe franczyzobiorcy, a posiadaniem możliwości podejmowania decyzji, które chronią markę franczyzy. Franczyzodawca nie ma władzy nad franczyzobiorc ą, jeżeli inne podmioty mają aktualne prawa, które dają im możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami franczyzobiorcy.
B32 Zawieraj ąc umowę franczyzy, franczyzobiorca podejmuje jednostronną decyzję o prowadzeniu działalności gospodarczej zgodnie z warunkami określonymi w umowie franczyzy, lecz na własny rachunek.
B33 Kontrola nad tak zasadniczymi decyzjami, jak forma prawna franczyzobiorcy i jego struktura finansowania, może być określona przez podmioty inne niż franczyzodawca i może mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe franczyzobiorcy. Im niższy poziom wsparcia finansowego zapewnianego przez franczyzodawc ę i im niższa ekspozycja franczyzodawcy na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez franczyzobiorc ę, tym bardziej prawdopodobne, że franczyzodawca ma jedynie prawa ochronne.
Prawa głosu
B34 Dzięki posiadanym prawom głosu lub prawom podobnym inwestor często ma możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Inwestor bierze pod uwagę wymagania określone w niniejszym dziale (pkt B35-B50), jeżeli kierowanie istotnymi działaniami jednostki, w której dokonano inwestycji, odbywa się poprzez wykorzystanie praw głosu.
Władza w przypadku posiadania większości praw głosu
B35 Inwestor dysponujący ponad połową praw głosu jednostki, w której dokonano inwestycji, posiada władzę w następujących przypadkach, o ile nie ma zastosowania pkt B36 lub pkt B37:
a) kierowanie istotnymi działaniami odbywa się poprzez głosowanie posiadacza większości praw głosu lub
b) większość organu zarządzającego, który kieruje istotnymi działaniami, jest powołana w drodze głosowania posiadacza większości praw głosu.
Większość praw głosu, bez żadnej władzy
B36 Aby inwestor, dysponujący ponad połową praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, miał władzę nad tą jednostką, jego prawa głosu muszą być prawami znaczącymi, zgodnie z pkt B22-B25 oraz muszą zapewniać inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, co często będzie realizowane poprzez ustalanie polityki operacyjnej i finansowej. Jeżeli inny podmiot ma aktualne prawa, które zapewniaj ą mu prawo do kierowania istotnymi działaniami i jeżeli podmiot ten nie jest agentem inwestora, inwestor nie ma władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
B37 Inwestor nie ma władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, pomimo posiadania większości praw głosu w tej jednostce w przypadku, gdy te prawa głosu nie są prawami znaczącymi. Na przykład inwestor dysponuj ący ponad połową praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, nie może posiadać władzy, jeżeli istotne działania znajduj ą się pod kontrolą rządu, sądu, administratora, syndyka, likwidatora lub organu nadzoru.
Władza w przypadku nieposiadania większości praw głosu
B38 Inwestor może mieć władzę nawet wtedy, gdy dysponuje mniej niż większością praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Na przykład inwestor może mieć władzę, nie dysponując większością praw głosu w tej jednostce dzięki:
a) ustaleniom umownym pomiędzy inwestorem i innymi posiadaczami praw głosu (zob. pkt B39);
b) prawom wynikającym z innych ustaleń umownych (zob. pkt B40);
c) prawom głosu posiadanym przez inwestora (zob. pkt B41-B45);
d) potencjalnym prawom głosu (zob. pkt B47-B50); lub
e) połączeniu lit. a)-d).
Ustalenia umowne z innymi posiadaczami praw głosu
B39 Ustalenia umowne pomiędzy inwestorem i innymi posiadaczami praw głosu mogą dawać inwestorowi uprawnienie do wykonywania praw głosu wystarczające do zapewnienia inwestorowi władzy nawet wtedy, gdy bez wymienionych ustaleń umownych inwestor nie dysponuje prawami głosu wystarczającymi do zapewnienia mu władzy. Ustalenia umowne mogą jednak sprawić, że inwestor może na tyle wpływać na sposób głosowania innych posiadaczy praw głosu, że umożliwi mu to podejmowanie decyzji w zakresie istotnych działań.
Prawa wynikające z innych ustaleń umownych
B40 Inne prawa podejmowania decyzji, w połączeniu z prawami głosu, mogą zapewnić inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Na przykład prawa wymienione w ustaleniach umownych w połączeniu z prawami głosu mogą być wystarczające do zapewnienia inwestorowi możliwości bieżącego kierowania procesami wytwarzania w jednostce, w której dokonano inwestycji lub do kierowania innymi czynnościami operacyjnymi bądź finansowymi danej jednostki, które mają znaczący wpływ na jej wyniki finansowe. Jednakże w przypadku braku jakichkolwiek innych praw, zależność ekonomiczna tej jednostki od inwestora (np. stosunki dostawcy z jego głównym klientem) nie skutkuj ą posiadaniem przez inwestora władzy nad daną jednostką.
Prawa głosu posiadane przez inwestora
B41 Inwestor, który dysponuje mniej niż większością praw głosu, dysponuje prawami, które są wystarczające do zapewnienia mu władzy wówczas, gdy ma on praktyczną możliwość kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny.
B42 Oceniając, czy prawa głosu posiadane przez inwestora są wystarczające, by mu zapewnić władzę, dany inwestor uwzględnia wszystkie fakty i okoliczności, w tym:
a) wielkość posiadanego przez inwestora pakietu akcji z prawem głosu w porównaniu z wielkością i stopniem rozproszenia pakietów akcji z prawem głosu posiadanych przez inne podmioty, mając na uwadze, że:
(i) im inwestor posiada więcej praw głosu, tym bardziej prawdopodobne jest, że inwestor posiada aktualne prawa, które zapewniaj ą mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami;
(ii) im inwestor posiada więcej praw głosu w porównaniu z pozostałymi podmiotami posiadaj ącymi prawa głosu, tym bardziej prawdopodobne jest, że inwestor posiada aktualne prawa, które zapewniają mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami;
(iii) im więcej podmiotów musiałoby podjąć wspólne działanie w celu przegłosowania danego inwestora, tym bardziej prawdopodobne jest, że inwestor posiada aktualne prawa, które zapewniaj ą mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami;
b) potencjalne prawa głosu posiadane przez inwestora, przez innych posiadaczy praw głosu lub przez inne podmioty (zob. pkt B47-B50);
c) prawa wynikające z innych ustaleń umownych (zob. pkt B40); oraz
d) wszelkie dodatkowe fakty i okoliczności, które wskazują na to, że inwestor ma możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami lub że jej nie ma w odpowiednim czasie, w którym dane decyzje muszą być podjęte, łącznie z rozkładem głosów podczas poprzednich zgromadzeń akcjonariuszy.
B43 W przypadku, gdy kierowanie istotnymi działaniami zależy od większości głosów, a dany inwestor posiada znacznie więcej praw głosu niż jakikolwiek inny posiadacz praw głosu lub zorganizowana grupa posiadaczy praw głosu i pozostałe pakiety akcji są w dużym stopniu rozproszone, może być oczywiste - po uwzględnieniu czynników wymienionych w samym pkt B42 lit. a)-c) - że inwestor ma władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
|
Przykłady stosowania |
|
Przykład 4 |
|
Inwestor pozyskuje 48 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu tysięcy akcjonariuszy, z których żaden nie dysponuje więcej niż 1 procentem praw głosu. Żaden z akcjonariuszy nie posiada żadnych ustaleń z którymkolwiek innym akcjonariuszem w sprawie konsultacji lub w sprawie podejmowania decyzji wspólnych. Oceniając część praw głosu, jaką należy pozyskać - na podstawie relatywnej wielkości innych pakietów akcji - inwestor ustalił, że udział rzędu 48 procent będzie wystarczający, by zapewnić mu kontrolę. W tym przypadku, na podstawie bezwzględnej wielkości jego pakietu i względnej wielkości innych pakietów akcji, inwestor wnioskuje, że ma wystarczająco dominujący udział w prawach głosu, by spełnić kryterium sprawowania władzy, bez potrzeby uwzględniania jakichkolwiek dowodów posiadania władzy. |
|
Przykład 5 |
|
Inwestor A posiada 40 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, a dwunastu innych inwestorów posiada po 5 procent praw głosu w tej jednostce. Porozumienie akcjonariuszy przyznaje inwestorowi A prawo do mianowania, odwoływania oraz ustalania wynagrodzenia członków kierownictwa odpowiedzialnych za kierowanie istotnymi działaniami. Aby to porozumienie zmienić, konieczne jest uzyskanie większości dwóch trzecich głosów. W omawianym przypadku inwestor A uznaje, że sama bezwzględna wielkość posiadanego przez niego pakietu i względna wielkość innych pakietów akcji nie są rozstrzygające dla ustalenia, czy inwestor dysponuje prawami wystarczającymi dla zapewnienia mu władzy. Jednakże inwestor A ustala, że wynikające z porozumienia jego prawo do powoływania, odwoływania oraz ustalania wynagrodzenia członków kierownictwa jest wystarczające, by stwierdzić, że posiada on władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji. Fakt, iż inwestor A może nie wykonywać tego prawa lub prawdopodobieństwo, że inwestor A będzie wykonywał swoje prawo do wybierania, powoływania lub odwoływania członków kierownictwa, nie będzie brany pod uwagę przy ocenianiu tego, czy inwestor A ma władzę. |
B44 W innych sytuacjach, po uwzględnieniu czynników wymienionych w samym pkt B42 lit. a)-c), może być jasne, że dany inwestor nie ma władzy.
|
Przykład stosowania |
|
Przykład 6 |
|
Inwestor A posiada 45 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Dwóch innych inwestorów posiada po 26 procent praw głosu w tej jednostce. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu trzech innych akcjonariuszy, z których każdy ma 1 procent głosów. Nie ma żadnych innych ustaleń, które miałyby wpływ na podejmowanie decyzji. W omawianym przypadku wielkość udziału inwestora A w prawach głosu i wielkość ta w porównaniu z innymi pakietami akcji wystarcza, by uznać, że inwestor A nie ma władzy. Zaledwie tych dwóch innych inwestorów musiałoby ze sobą współpracować, by być w stanie uniemożliwić inwestorowi A kierowanie istotnymi działaniami jednostki, w której dokonano inwestycji. |
B45 Jednakże czynniki wymienione w samym pkt B42 lit. a)-c) mogą nie być rozstrzygające. Jeżeli po uwzględnieniu tych czynników inwestor nie ma jasności, czy posiada władzę, bierze pod uwagę dodatkowe fakty i okoliczności, np. czy inni akcjonariusze są z natury bierni, jak wykazał rozkład głosów podczas poprzednich zgromadzeń akcjonariuszy. Obejmuje to ocenę czynników określonych w pkt 18 oraz oznak wymienionych w pkt B19 i B20. Im inwestor posiada mniej praw głosu i im mniej podmiotów musiałoby podjąć wspólne działanie w celu przegłosowania danego inwestora, tym większe zaufanie związane byłoby z dodatkowymi faktami i okolicznościami przy dokonywaniu oceny, czy prawa inwestora są wystarczające do zapewnienia mu władzy. W przypadku, gdy fakty i okoliczności wymienione w pkt B18-B20 rozpatrywane są łącznie z prawami inwestora, większą wagę przywiązuje się do dowodów potwierdzających władzę zgodnie z pkt B18, aniżeli do oznak władzy wymienionych w pkt B19 i B20.
|
Przykłady stosowania |
|
Przykład 7 |
|
Inwestor posiada 45 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Jedenastu innych inwestorów posiada po 5 procent praw głosu w tej jednostce. Żaden z akcjonariuszy nie posiada ustaleń umownych z którymkolwiek innym akcjonariuszem w sprawie konsultacji lub w sprawie podejmowania decyzji wspólnych. W omawianym przypadku sama bezwzględna wielkość pakietu posiadanego przez inwestora i względna wielkość innych pakietów akcji nie są rozstrzygające dla ustalenia, czy inwestor dysponuje prawami wystarczającymi do zapewnienia mu władzy. Bierze się wówczas pod uwagę dodatkowe fakty i okoliczności, które mogą stanowić dowód potwierdzający, że inwestor ma władzę lub że jej nie ma. |
|
Przykład 8 |
|
Inwestor posiada 35 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Trzech innych akcjonariuszy posiada po 5 procent praw głosu w tej jednostce. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu licznych akcjonariuszy, z których żaden nie dysponuje więcej niż 1 procentem praw głosu. Żaden z akcjonariuszy nie posiada żadnych ustaleń z którymkolwiek innym akcjonariuszem w sprawie konsultacji lub w sprawie podejmowania decyzji wspólnych. Decyzje dotyczące istotnych działań jednostki, w której dokonano inwestycji, wymagają zatwierdzenia większością głosów oddanych na stosownych zgromadzeniach akcjonariuszy - podczas ostatnich odnośnych zgromadzeń akcjonariuszy oddano 75 procent głosów w tej jednostce. W omawianym przypadku, aktywny udział innych akcjonariuszy w ostatnim zgromadzeniu akcjonariuszy wskazuje, że inwestor nie miałby możliwości jednostronnego kierowania istotnymi działaniami, niezależnie od tego, czy inwestor kierował istotnymi działaniami ze względu na to, że wystarczająca liczba innych akcjonariuszy głosowała w sposób analogiczny jak dany inwestor. |
B46 Jeżeli po uwzględnieniu czynników wymienionych w pkt B42 lit. a)-d) nie jest oczywiste, że inwestor ma władzę, inwestor ten nie sprawuje kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
Potencjalne prawa głosu
B47 Oceniając kwestię kontroli, inwestor bierze pod uwagę własne potencjalne prawa głosu, jak również potencjalne prawa głosu posiadane przez inne podmioty, w celu ustalenia, czy posiada władzę. Potencjalne prawa głosu to prawa do uzyskania praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, np. prawa wynikające z instrumentów lub opcji zamiennych, w tym kontraktów terminowych typu forward. Potencjalne prawa głosu brane są pod uwagę jedynie wówczas, gdy prawa te są prawami znaczącymi (zob. pkt B22-B25).
B48 Uwzgl ędniając potencjalne prawa głosu, inwestor bierze pod uwagę cel i model danego instrumentu, jak również cel i model innego typu zaangażowania inwestora w jednostce, w której dokonano inwestycji. Obejmuje to ocenę różnych warunków związanych z danym instrumentem, jak również oczywiste oczekiwania inwestora, motywy jego działania i powody, dla których przystał na dane warunki.
B49 Jeżeli inwestor dysponuje również prawami głosu lub innymi prawami do podejmowania decyzji w odniesieniu do działań jednostki, w której dokonano inwestycji, ocenia, czy te prawa, w połączeniu w potencjalnymi prawami głosu zapewniaj ą mu władzę.
B50 Znaczące potencjalne prawa głosu - jako takie lub w połączeniu z innymi prawami - mogą zapewniać inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Na przykład będzie to prawdopodobne w przypadku, gdy inwestor posiada 40 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, i, zgodnie z pkt B23, posiada prawa znaczące wynikające z opcji na uzyskanie dalszych 20 procent praw głosu.
|
Przykłady stosowania |
|
Przykład 9 |
|
Inwestor A posiada 70 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Inwestor B posiada 30 procent praw głosu w tej jednostce, jak również opcję na uzyskanie połowy praw głosu należących do inwestora A. Opcja ta może być wykonana w ciągu następnych dwóch lat, po stałej cenie, która jest znacznie wyższa niż cena rynkowa (i przewiduje się, że taka pozostanie w ciągu tego dwuletniego okresu). Inwestor A wykonywał i wykonuje swoje prawa głosu oraz czynnie kieruje istotnymi działaniami jednostki, w której dokonano inwestycji. W takim przypadku istnieje prawdopodobieństwo, że inwestor A spełnia kryterium dotyczące sprawowania władzy, ponieważ wygląda na to, że ma możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Chociaż inwestor B posiada obecnie wykonalne opcje na nabycie dodatkowych praw głosu (które, o ile zostałyby wykonane, dałyby mu większość praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji), warunki związane w wymienionymi opcjami są tego rodzaju, że opcje te nie uznaje się za opcje znaczące. |
|
Przykład 10 |
|
Inwestor A i dwóch innych inwestorów posiadają po jednej trzeciej praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Działalność gospodarcza tej jednostki jest ściśle związana z inwestorem A. Obok posiadanych instrumentów kapitałowych inwestor A posiada także instrumenty dłużne, zamienne na akcje zwykłe jednostki, w której dokonano inwestycji, w dowolnym czasie po cenie stałej, która jest wyższa od ceny rynkowej (lecz nie jest dużo wyższa od ceny rynkowej). W razie konwersji długu inwestor A posiadałby 60 procent praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Inwestor A odniósłby korzyści z realizacji synergii, jeżeli doszłoby do konwersji instrumentów dłużnych na akcje zwykłe. Inwestor A posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, ponieważ posiada prawa głosu w tej jednostce, łącznie ze znaczącymi potencjalnymi prawami głosu, które mu zapewniają możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. |
Władza w przypadku, gdy prawa głosu lub prawa podobne nie mają znaczącego wpływu na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji
B51 Oceniając cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji (zob. pkt B5-B8), inwestor bierze pod uwagę zaangażowanie i decyzje podjęte w związku z powstaniem tej jednostki stanowiące element jej modelu i ocenia, czy warunki tej transakcji oraz cechy zaangażowania zapewniaj ą inwestorowi prawa wystarczające do zapewnienia mu władzy. Zaangażowanie w samo opracowywanie modelu omawianej jednostki nie jest wystarczające, aby zapewnić inwestorowi kontrol ę. Jednakże zaangażowanie w to opracowanie może wskazywać, że inwestor miał możliwość uzyskania praw, które są wystarczające do zapewnienia mu władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji.
B52 Ponadto inwestor bierze pod uwagę ustalenia umowne, np. prawa kupna, prawa zbycia i prawa w zakresie likwidacji, ustanowione w momencie powstania jednostki, w której dokonano inwestycji. W przypadku, gdy wymienione ustalenia umowne obejmuj ą czynności ściśle związane z daną jednostką, wówczas czynności te stanowi ą w istocie integralną część ogólnej działalności danej jednostki, nawet jeżeli mogą mieć miejsce poza granicami prawnymi tej jednostki. Dlatego bezpośrednie lub pośrednie prawa podejmowania decyzji wbudowane w ustalenia umowne ściśle związane z jednostką, w której dokonano inwestycji, muszą być uwzględnione jako istotne działania, przy określaniu władzy nad tą jednostką.
B53 W przypadku pewnych jednostek, w których dokonano inwestycji, istotne działania występują jedynie wówczas, gdy pojawiaj ą się konkretne okoliczności lub gdy dochodzi do konkretnych zdarzeń. Jednostka, w której dokonano inwestycji, może być skonstruowana w taki sposób, że kierowanie jej działaniami oraz jej wyniki finansowe są z góry ustalone, chyba że - i do czasu gdy to nastąpi - pojawią się te konkretne okoliczności bądź gdy dojdzie do tych konkretnych zdarzeń. W tym przypadku na wyniki finansowe mogą mieć znaczący wpływ jedynie decyzje dotyczące działalności tej jednostki podjęte w momencie wystąpienia tych okoliczności lub zdarzeń i w związku z tym będą to istotne działania. Te okoliczności lub zdarzenia nie muszą zaistnieć, aby inwestor, który ma możliwość podejmowania tych decyzji, miał władzę. Fakt, iż prawo podejmowania decyzji zależy od pojawienia się okoliczności lub wystąpienia danego zdarzenia, sam w sobie nie powoduje, że prawa te stają się prawami ochronnymi.
|
Przykład 11 |
|
Zgodnie z dokumentami założycielskimi, jedyną działalnością gospodarczą jednostki, w której dokonano inwestycji, jest nabywanie należności i ich bieżąca obsługa dla inwestorów. Bieżąca obsługa obejmuje ściąganie i przekazywanie spłat kapitału i odsetek, gdy stają się wymagalne. W razie nieuregulowania należności jednostka, w której dokonano inwestycji, automatycznie przekazuje tę należność inwestorowi, jak to oddzielnie uzgodniono pomiędzy inwestorem a tą jednostką w umowie zbycia. Jedyne istotne działanie polega na zarządzaniu nieuregulowanymi należnościami, ponieważ jest to jedyne działanie, które może mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji. Zarządzanie należnościami, zanim dojdzie do ich nieuregulowania, nie stanowi istotnego działania, ponieważ nie wymaga podejmowania istotnych decyzji, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji - działania przed niewykonaniem zobowiązania są ustalone z góry i polegają jedynie na gromadzeniu przepływów pieniężnych w miarę jak stają się one wymagalne i na przekazywaniu ich inwestorom. Dlatego oceniając ogólne działania jednostki, w której dokonano inwestycji, mające znaczący wpływ na jej wyniki finansowe, należy brać pod uwagę jedynie prawa inwestora do zarządzania aktywami z chwilą niewykonania zobowiązania. W danym przykładzie model jednostki, w której dokonano inwestycji, sprawia, że inwestor posiada uprawnienia decyzyjne dotyczące działań mających znaczący wpływ na wyniki finansowe, jedynie w czasie gdy tego rodzaju uprawnienia są wymagane. Warunki umowy zbycia stanowią integralną część ogólnej transakcji i utworzenia jednostki, w której dokonano inwestycji. Dlatego warunki umowy zbycia, łącznie z dokumentami założycielskimi jednostki, w której dokonano inwestycji, prowadzą do wniosku, że inwestor posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji nawet wtedy, gdy inwestor przejmuje własność wyłącznie należności przeterminowanych i zarządza należnościami przeterminowanymi poza granicami prawnymi jednostki, w której dokonano inwestycji. |
|
Przykład 12 |
|
Jedynymi aktywami jednostki, w której dokonano inwestycji, są należności. W momencie rozważania celu i modelu jednostki, w której dokonano inwestycji, ustala się, że jedynym istotnym działaniem jest zarządzanie należnościami przeterminowanymi. Podmiot, który ma możliwość zarządzania należnościami przeterminowanymi, posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, niezależnie od tego, czy któryś z kredytobiorców nie wykonał zobowiązania |
B54 Inwestor może być wprost lub pośrednio zobowiązany do zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania jednostki, w której dokonano inwestycji, w sposób zaplanowany. Tego rodzaju zobowiązanie może powodować zwiększenie ekspozycji inwestora na zmienność wyników finansowych i w ten sposób zwiększać motywacj ę inwestora do uzyskania praw wystarczających do zapewnienia mu władzy. Dlatego zobowiązanie do zapewnienia funkcjonowania tej jednostki w sposób zaplanowany, może stanowić oznakę, że inwestor posiada władzę, ale jako takie nie daje inwestorowi tej władzy, ani nie uniemożliwia posiadania władzy przez inny podmiot.
Ekspozycja na zmienne wyniki finansowe jednostki, w której dokonano inwestycji lub prawa do tych zmiennych wyników
B55 Inwestor oceniaj ąc, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, ustala, czy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe tej jednostki lub czy ma prawa do tych zmiennych wyników.
B56 Zmienne wyniki finansowe to wyniki, które nie są stałe i mogą podlegać wahaniom w zależności od wyników jednostki, w której dokonano inwestycji. Wyniki finansowe mogą być wyłącznie dodatnie, wyłącznie ujemne lub zarówno dodatnie, jak i ujemne (zob. pkt 15). Inwestor ocenia, czy wyniki finansowe tej jednostki są zmienne i na ile są zmienne w związku z treścią ustaleń oraz niezależnie od formy prawnej tych wyników. Na przykład inwestor może posiadać obligację o stałym oprocentowaniu. Do celów niniejszego MSSF to stałe oprocentowanie jest zmienne, ponieważ obciążone jest ryzykiem niewykonania zobowiązań i powoduje ekspozycję inwestora na ryzyko kredytowe emitenta tej obligacji. Zakres zmienności (tj. na ile zmienne są te wyniki finansowe) zależy od ryzyka kredytowego związanego z daną obligacją. Podobnie stałe opłaty za wyniki zarządzania aktywami jednostki, w której dokonano inwestycji, stanowią zmienne wyniki finansowe, ponieważ powodują ekspozycj ę inwestora na ryzyko wynikowe tej jednostki. Zakres zmienności zależy od możliwości generowania przez daną jednostkę wystarczającego dochodu, by tę opłatę uiścić.
B57 Przykłady wyników finansowych obejmują:
a) dywidendy, inne rodzaje podziału korzyści ekonomicznych uzyskiwanych przez jednostkę, w której dokonano inwestycji (np. odsetki z dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez tę jednostkę) oraz zmiany wartości inwestycji dokonanych przez inwestora w danej jednostce;
b) wynagrodzenie za obsługę: aktywów tej jednostki lub jej zobowiązań, opłat i ekspozycji na stratę wynikającą z zapewnienia kredytu bądź wsparcia płynności, udziałów rezydualnych w aktywach i zobowiązaniach tej jednostki w momencie jej likwidacji, korzyści podatkowych i dostępu do przyszłej płynności, wynikającej z zaangażowania inwestora w tej jednostce;
c) wyniki finansowe, które nie są dostępne dla pozostałych posiadaczy udziałów. Na przykład inwestor może wykorzystywać własne aktywa łącznie z aktywami jednostki, w której dokonano inwestycji, np. łącząc funkcje operacyjne w celu uzyskania korzyści skali, oszczędności kosztów, pozyskiwania rzadkich produktów, uzyskania dostępu do wiedzy zastrzeżonej dla właściciela czy ograniczając niektóre operacje lub wielkość niektórych składników aktywów, w celu zwiększenia wartości swoich pozostałych aktywów.
Związek między władzą i wynikami finansowymi
Władza delegowana
B58 W przypadku, gdy inwestor posiadaj ący prawo podejmowania decyzji (podmiot podejmujący decyzję) ocenia, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, ustala on, czy jest mocodawcą, czy agentem. Inwestor ustala również, czy inny podmiot dysponujący prawem podejmowania decyzji działa jako jego agent. Agent to podmiot wyznaczony głównie do działania w imieniu i na rzecz innego podmiotu lub innych podmiotów (mocodawcy/mocodawców) i dlatego nie sprawuje kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji w przypadku, gdy wykonuje posiadane uprawnienia decyzyjne (zob. pkt 17 i 18). W ten sposób niekiedy władza mocodawcy może być w posiadaniu agenta i przez niego może być wykonywana, lecz w imieniu mocodawcy. Podmiot podejmujący decyzję nie jest agentem tylko z tego powodu, że inne podmioty mogą odnosić korzyści z podejmowanych przez niego decyzji.
B59 Inwestor może przekazać agentowi swoje uprawnienia decyzyjne w pewnym określonym zakresie lub w odniesieniu do wszystkich istotnych działań. Inwestor oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, traktuje prawa podejmowania decyzji przekazane swojemu agentowi jako prawa posiadane bezpośrednio przez siebie samego. W sytuacjach, w których występuje więcej niż jeden mocodawca, każdy z nich ocenia, czy ma władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, uwzględniając wymogi określone w pkt B5-B54. Pkt B60-B72 zawierają wytyczne dotyczące ustalenia, czy podmiot podejmujący decyzje jest agentem czy mocodawcą.
B60 Oceniając, czy jest agentem, podmiot podejmujący decyzje bierze pod uwagę całokształt relacji pomiędzy sobą, zarządzaną jednostką, w której dokonano inwestycji i innymi podmiotami zaangażowanymi w danej jednostce, w szczególności wszystkie czynniki wymienione poniżej:
a) zakres swoich uprawnień decyzyjnych w stosunku do jednostki, w której dokonano inwestycji (pkt B62 i B63);
b) prawa posiadane przez inne podmioty (pkt B64-B67);
c) wynagrodzenie, do jakiego jest uprawniony na podstawie umowy dotyczącej (umów dotyczących) wynagrodzenia (pkt B68-B70);
d) ekspozycj ę podmiotu podejmującego decyzje na zmienność wyników finansowych związanych z innymi udziałami, które posiada w jednostce, w której dokonano inwestycji (pkt B71 i B72).
W zależności od konkretnych faktów i okoliczności stosuje się różne wagi w odniesieniu do każdego z tych czynników.
B61 Ustalenie, czy podmiot podejmujący decyzje jest agentem, wymaga oceny wszystkich czynników wymienionych w pkt B60 chyba że jeden podmiot dysponuje prawami znaczącymi, które umożliwiają odwołanie podmiotu podejmującego decyzje (prawa odwoływania) i że może on odwołać podmiot podejmujący decyzje, bez podania przyczyny (zob. pkt B65).
Zakres uprawnień decyzyjnych
B62 Zakres uprawnień decyzyjnych podmiotu podejmującego decyzje ocenia się uwzględniając:
a) czynności dozwolone na podstawie porozumienia (porozumień) w sprawie podejmowania decyzji i określone przez prawo; oraz
b) zakres swobody, jaki posiada podmiot podejmujący decyzje przy podejmowaniu decyzji związanych z tymi czynnościami.
B63 Podmiot podejmujący decyzje bierze pod uwagę cel i model jednostki, w której dokonano inwestycji, rodzaje ryzyka przewidziane w momencie powstawania tej jednostki, rodzaje ryzyka, przewidziane do przeniesienia na inne zaangażowane podmioty oraz stopień zaangażowania podmiotu podejmującego decyzje, w proces konstruowania tej jednostki. Na przykład w przypadku, gdy podmiot podejmujący decyzje jest poważnie zaangażowany w proces konstruowania jednostki, w której dokonano inwestycji, (włącznie z ustaleniem zakresu uprawnień decyzyjnych), zaangażowanie takie może wskazywać na to, iż podmiot podejmujący decyzje miał okazję i motywacj ę do uzyskania praw, które skutkują możliwością kierowania istotnymi działaniami przez ten podmiot.
Prawa posiadane przez inne podmioty
B64 Posiadane przez inne podmioty prawa znaczące mogą mieć wpływ na możliwość kierowania istotnymi działaniami jednostki, w której dokonano inwestycji, przez podmiot podejmujący decyzje. Znaczące prawa odwoływania lub inne prawa mogą wskazywać, że podmiot podejmujący decyzje jest agentem.
B65 W przypadku, gdy jeden podmiot dysponuje znaczącymi prawami odwoływania i może odwoływać podmiot podejmujący decyzje, bez podania powodu, sam ten fakt wystarcza, aby wnioskować, że podmiot podejmujący decyzje jest agentem. Jeżeli więcej niż jeden podmiot dysponuje tego rodzaju prawami (a żaden podmiot nie może sam odwołać podmiotu podejmującego decyzje, bez porozumienia z innymi podmiotami) prawa te jako takie, nie są rozstrzygaj ące dla ustalenia, czy podmiot podejmujący decyzje działa głównie w imieniu i na rzecz innych podmiotów. Ponadto im większa jest liczba podmiotów, które muszą działać wspólnie w celu wykonania prawa do odwoływania podmiotu podejmującego decyzje i im większa skala innych interesów ekonomicznych podmiotu podejmującego decyzje oraz zmienność tych interesów (tj. wynagrodzenia i innych interesów), tym mniejszą wagę przypisuje się wymienionemu czynnikowi.
B66 Oceniając, czy podmiot podejmujący decyzje jest agentem, bierze się pod uwagę posiadane przez inne podmioty prawa znaczące, które ograniczają swobodę działania podmiotu podejmującego decyzje, w sposób analogiczny, jak w przypadku praw odwoływania. Na przykład podmiot podejmujący decyzje, który musi uzyskać aprobatę swoich działań przez niewielką liczbę innych podmiotów, na ogół jest agentem. (Dodatkowe wskazówki dotyczące praw i informacje na temat ich znaczącego charakteru - zob. pkt B22-B25).
B67 Analiza praw posiadanych przez inne podmioty obejmuje ocenę wszelkich praw wykonywanych przez zarząd (lub inny organ zarządzający) jednostki, w której dokonano inwestycji i ich wpływu na uprawnienia decyzyjne (zob. pkt B23 lit. b)).
Wynagrodzenie
B68 Im większa wysokość wynagrodzenia podmiotu podejmującego decyzje i zmienność tego wynagrodzenia związanego z oczekiwanymi wynikami finansowymi uzyskiwanymi przez jednostkę, w której dokonano inwestycji, tym większe prawdopodobieństwo, że podmiot podejmujący decyzje jest mocodawcą.
B69 Ustalając, czy jest mocodawcą czy agentem, podmiot podejmujący decyzje, bierze również pod uwagę, czy istnieją następujące warunki:
a) wynagrodzenie podmiotu podejmującego decyzje jest proporcjonalne do świadczonych usług;
b) umowa dotycząca wynagrodzenia obejmuje jedynie warunki lub kwoty, które zwyczajowo występują w uzgodnieniach dotyczących podobnych usług i podobnego poziomu umiejętności, wynegocjowanych na zasadach rynkowych.
B70 Podmiot podejmujący decyzje nie może być agentem, chyba że istnieją warunki określone w pkt B69 lit. a) i b). Jednakże samo spełnienie tych warunków nie wystarcza, aby wnioskowa ć, że podmiot podejmujący decyzje jest agentem.
Ekspozycja na zmienność wyników finansowych wynikających z innego zaangażowania
B71 Oceniając, czy jest agentem, podmiot podejmujący decyzje, który posiada inne udziały w jednostce, w której dokonano inwestycji, (np. inwestycje w tej jednostce lub zapewnia gwarancje odnoszące się do wyników tej jednostki), bierze pod uwagę swoją ekspozycj ę na zmienność wyników finansowych pochodzących z tych innych udziałów. Posiadanie innych udziałów w jednostce, w której dokonano inwestycji, wskazuje, że podmiot podejmujący decyzje może być mocodawcą.
B72 Oceniając swoją ekspozycję na zmienność wyników finansowych pochodzących z innych udziałów w jednostce, w której dokonano inwestycji, podmiot podejmujący decyzje bierze pod uwagę następujące elementy:
a) im większa skala interesów ekonomicznych i jej zmienność, z uwzględnieniem łącznie jego wynagrodzenia i innych interesów, tym większe prawdopodobieństwo, że podmiot podejmujący decyzje jest mocodawcą;
b) czy istnieje różnica między jego ekspozycj ą na zmienność wyników finansowych a ekspozycj ą innych podmiotów, a jeżeli tak, czy może to mieć wpływ na jego działania. Na przykład może to mieć miejsce w przypadku, gdy podmiot podejmujący decyzje posiada w jednostce, w której dokonano inwestycji, udziały podporządkowane lub gdy zapewnia tej jednostce inne formy wsparcia jakości kredytowej.
Podmiot podejmujący decyzje ocenia swoją ekspozycj ę w odniesieniu do ogólnej zmienności wyników finansowych jednostki, w której dokonano inwestycji. Oceny tej dokonuje się głównie na podstawie wyników finansowych oczekiwanych w związku z działaniami tej jednostki, natomiast nie ignoruje się maksymalnej ekspozycji podmiotu podejmującego decyzje na zmienność omawianych wyników finansowych, wynikającej z innych udziałów, jakimi dysponuje dany podmiot podejmujący decyzje.
|
Przykłady stosowania |
|
Przykład 13 |
|
Podmiot podejmujący decyzje (zarządzający funduszem) tworzy publiczny fundusz inwestycyjny, wprowadza go do obrotu publicznego i nim zarządza, według ściśle określonych parametrów ustalonych w zezwoleniu na utworzenie funduszu inwestycyjnego, zgodnie z wymogami wynikającymi z prawa miejscowego i z regulacji miejscowych. Fundusz oferowano inwestorom jako inwestycję w zdywersyfikowany portfel kapitałowych papierów wartościowych podmiotów w obrocie publicznym. W granicach określonych parametrów zarządzający funduszem ma swobodę co do wyboru składników aktywów, w jakie zamierza inwestować. Zarządzający funduszem dokonał 10-procentowej proporcjonalnej inwestycji w ten fundusz i za swoje usługi otrzymuje opłatę według stawek rynkowych w wysokości 1 procenta wartości aktywów netto tego funduszu. Opłaty są współmierne do świadczonych usług. Zarządzający funduszem nie ma obowiązku pokrywania strat wykraczających poza swoją 10-procentową inwestycję. Od funduszu nie wymagano - i fundusz tego nie uczynił - ustanowienia niezależnego zarządu. Inwestorzy nie posiadają żadnych praw znaczących, które miałyby wpływ na uprawnienia decyzyjne zarządzającego funduszem, ale mogą wykupić swoje udziały w pewnych granicach określonych przez fundusz. |
|
Chociaż działając w granicach parametrów określonych w zezwoleniu na utworzenie funduszu inwestycyjnego i zgodnie z wymogami regulacyjnymi, zarządzający funduszem posiada prawa podejmowania decyzji, które zapewniają mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami funduszu - inwestorzy nie posiadają praw znaczących, które mogłyby mieć wpływ na uprawnienia decyzyjne zarządzającego funduszem. Za swoje usługi zarządzający funduszem otrzymuje opłatę według stawek rynkowych, proporcjonalnie do świadczonych usług, a także dokonał proporcjonalnych inwestycji w ten fundusz. Wynagrodzenie oraz dokonane inwestycje powodują ekspozycję zarządzającego funduszem na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez fundusz, bez tworzenia ekspozycji, która byłaby tak znaczna, że wskazywałaby, iż zarządzający funduszem jest mocodawcą. |
|
W tym przykładzie, widoczne jest, że zarządzający funduszem jest agentem, zważywszy na ekspozycję zarządzającego funduszem na zmienność wyników finansowych funduszu łącznie z uprawnieniami decyzyjnymi w ramach ograniczonych parametrów. W ten sposób zarządzający funduszem wnioskuje, że nie sprawuje kontroli nad tym funduszem |
|
Przykład 14 |
|
Podmiot podejmujący decyzje tworzy fundusz zapewniający możliwości inwestycyjne dla kilku inwestorów, wprowadza ten fundusz do obrotu i nim zarządza. Podmiot podejmujący decyzje (zarządzający funduszem) musi podejmować decyzje w najlepszym interesie wszystkich inwestorów i zgodnie z umowami o zarządzanie funduszem. Niemniej jednak zarządzający funduszem ma dużą swobodę w podejmowaniu decyzji. Za swoje usługi zarządzający funduszem otrzymuje opłatę według stawek rynkowych, wynoszącą 1 procent zarządzanych aktywów oraz 20 procent wszystkich zysków funduszu, jeżeli osiągnięty jest określony poziom tych zysków. Opłaty są współmierne do świadczonych usług. |
|
Zarządzający funduszem, mimo że musi podejmować decyzje w najlepszym interesie wszystkich inwestorów, posiada szerokie uprawnienia decyzyjne w zakresie kierowania istotnymi działaniami funduszu. Zarządzającemu funduszem wypłacane są stałe i związane z wynikami opłaty, współmierne do świadczonych usług. Ponadto wynagrodzenie to wyrównuje korzyści zarządzającego funduszem z korzyściami innych inwestorów, bez tworzenia ekspozycji, która byłaby tak znaczna, że wynagrodzenie rozpatrywane oddzielnie wskazywałoby, iż zarządzający funduszem jest mocodawcą. |
|
Powyższy rozwój zdarzeń i powyższa analiza ma zastosowanie do przykładów 14A-14C opisanych poniżej. Każdy przykład jest rozpatrywany oddzielnie. |
|
Przykład 14A |
|
Zarządzający funduszem ma także 2-procentową inwestycję w funduszu, która wyrównuje jego udziały z udziałami innych inwestorów. Zarządzający funduszem nie ma obowiązku pokrywania strat wykraczających poza swoją 2-procentową inwestycję. Inwestorzy mogą odwołać zarządzającego funduszem zwykłą większością głosów, lecz jedynie z powodu naruszenia umowy. |
|
Dwuprocentowa inwestycja zarządzającego funduszem zwiększa jego ekspozycję na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez fundusz, bez tworzenia ekspozycji, która byłaby tak znaczna, że wskazywałaby, iż zarządzający funduszem jest mocodawcą. Prawa pozostałych inwestorów do odwołania zarządzającego funduszem uznane są za prawa ochronne, ponieważ można je wykonać jedynie w przypadku naruszenia umowy. W tym przykładzie pomimo że zarządzający funduszem posiada szerokie uprawnienia decyzyjne i podlega ekspozycji na zmienność wyników finansowych z tytułu udziałów i wynagrodzenia, ekspozycja zarządzającego funduszem wskazuje, że zarządzający funduszem jest agentem. W ten sposób zarządzający funduszem wnioskuje, że nie sprawuje kontroli nad tym funduszem. |
|
Przykład 14B |
|
Zarządzający funduszem posiada znaczniejszą proporcjonalną inwestycję w funduszu, ale nie ma żadnego obowiązku pokrywania strat wykraczających poza tę inwestycję. Inwestorzy mogą odwołać zarządzającego funduszem zwykłą większością głosów, lecz jedynie z powodu naruszenia umowy. |
|
W tym przykładzie prawa pozostałych inwestorów do odwołania zarządzającego funduszem uznane są za prawa ochronne, ponieważ można je wykonać jedynie w przypadku naruszenia umowy. Pomimo że zarządzającemu funduszem wypłacane są stałe i związane z wynikami opłaty, współmierne do świadczonych usług, połączenie inwestycji zarządzającego funduszem z jego wynagrodzeniem mogłoby powodować powstanie ekspozycji na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez fundusz, która byłaby tak znaczna, że wskazywałaby, iż zarządzający funduszem jest mocodawcą. Im większa skala interesów ekonomicznych zarządzającego funduszem i jej zmienność (z uwzględnieniem łącznie jego wynagrodzenia i innych interesów), tym większy nacisk zarządzający funduszem kładłby w analizie na te interesy ekonomiczne i tym bardziej prawdopodobne byłoby, że zarządzający funduszem jest mocodawcą. |
|
Na przykład po uwzględnieniu jego wynagrodzenia i innych czynników, zarządzający funduszem mógłby uznać, że dwudziestoprocentowa inwestycja jest wystarczająca, aby wnioskować, że sprawuje on kontrolę nad funduszem. Jednakże w rozmaitych okolicznościach (np. w przypadku, gdy inne są wynagrodzenia czy pozostałe czynniki), kontrola może powstać przy innym poziomie inwestycji. |
|
Przykład 14C |
|
Zarządzający funduszem posiada dwudziestoprocentową proporcjonalną inwestycję w funduszu, ale nie ma żadnego obowiązku pokrywania strat wykraczających poza tę dwudziestoprocentową inwestycję. Fundusz posiada zarząd, a wszyscy jego członkowie są niezależni od zarządzającego funduszem i są powoływani przez innych inwestorów. Zarząd wyznacza rokrocznie zarządzającego funduszem. Jeżeli zarząd postanowiłby nie odnawiać umowy z zarządzającym funduszem, usługi wykonywane przez zarządzającego funduszem mogłyby być realizowane przez innych zarządzających w tym sektorze. |
|
Pomimo że zarządzającemu funduszem wypłacane są stałe i związane z wynikami opłaty, współmierne do świadczonych usług, połączenie dwudziestoprocentowej inwestycji zarządzającego funduszem z jego wynagrodzeniem powoduje powstanie ekspozycji na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez fundusz, która byłaby tak znaczna, że wskazywałaby, iż zarządzający funduszem jest mocodawcą. Jednakże inwestorzy mają prawa znaczące umożliwiające odwołanie zarządzającego funduszem - zarząd zapewnia mechanizm, dzięki któremu inwestorzy mogą odwołać zarządzającego funduszem, jeżeli postanowią to uczynić. |
|
W tym przykładzie zarządzający funduszem kładzie w analizie większy nacisk na znaczące prawa odwoływania. W ten sposób pomimo że zarządzający funduszem posiada szerokie uprawnienia decyzyjne i podlega ekspozycji na zmienność wyników finansowych funduszu z tytułu swojego wynagrodzenia i inwestycji, prawa znaczące posiadane przez innych inwestorów wskazują, że zarządzający funduszem jest agentem. W ten sposób zarządzający funduszem wnioskuje, że nie sprawuje kontroli nad tym funduszem. |
|
Przykład 15 |
|
Powstaje jednostka, w której dokonuje się inwestycji, w celu nabycia portfela papierów wartościowych o stałym oprocentowaniu zabezpieczonych aktywami finansowanymi instrumentami dłużnymi o stałym oprocentowaniu i instrumentami kapitałowymi. Instrumenty kapitałowe mają ma celu zapewnić inwestorom, lokującym środki w instrumenty dłużne, ochronę przed pierwszymi stratami i otrzymanie rezydualnych wyników finansowych jednostki, w której dokonano inwestycji. Transakcję tę zaoferowano potencjalnym inwestorom, lokującym środki w instrumenty dłużne, jako inwestycję w papiery wartościowe zabezpieczone aktywami z ekspozycją na ryzyko kredytowe związane z ewentualnym niewykonaniem zobowiązań przez emitentów papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami znajdujących się w portfelu oraz na ryzyko stopy procentowej związane z zarządzaniem tym portfelem. W momencie tworzenia danej jednostki, instrumenty kapitałowe stanowią 10 procent wartości nabytych aktywów. Podmiot podejmujący decyzje (podmiot zarządzający aktywami) zarządza aktywnym portfelem aktywów podejmując decyzje inwestycyjne w ramach parametrów określonych w prospekcie jednostki, w której dokonuje się inwestycji. Za te usługi podmiot zarządzający aktywami otrzymuje stałą opłatę według stawek rynkowych (tj. 1 procent zarządzanych aktywów) oraz opłaty związane z wynikami (tj. 10 procent zysków), jeżeli zyski jednostki, w której dokonano inwestycji, przekroczą określony poziom. Opłaty są współmierne do świadczonych usług. Podmiot zarządzający aktywami posiada 35 procent kapitału jednostki, w której dokonano inwestycji. |
|
Pozostałe 65 procent kapitału i wszystkie instrumenty dłużne znajdują się w posiadaniu dużej liczby bardzo rozproszonych niepowiązanych inwestorów będących osobami trzecimi. Podmiot zarządzający aktywami może być odwołany, bez podania przyczyny, w drodze decyzji pozostałych inwestorów podjętej zwykłą większością głosów. |
|
Podmiotowi zarządzającemu aktywami wypłacana jest stała opłata oraz opłata związana z wynikami; opłaty te są współmierne do świadczonych usług. Wynagrodzenie to wyrównuje korzyści zarządzającego funduszem z korzyściami innych inwestorów, w celu zwiększenia wartości funduszu. Podmiot zarządzający aktywami podlega ekspozycji na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych w działalności funduszu, ponieważ podmiot ten posiada 35 procent kapitału i otrzymywane przez niego wynagrodzenie jest zmienne. |
|
Pomimo działania w granicach parametrów określonych w prospekcie jednostki, w której dokonano inwestycji, podmiot zarządzający aktywami ma możliwość bieżącego podejmowania decyzji inwestycyjnych, które w sposób znaczący wpływają na wyniki finansowe tej jednostki-w analizie małą wagę przypisuje się prawom odwoływania posiadanym przez pozostałych inwestorów, ponieważ prawami tymi dysponuje duża liczba bardzo rozproszonych inwestorów. W omawianym przykładzie podmiot zarządzający aktywami kładzie większy nacisk na swoją ekspozycję na zmienność wyników finansowych funduszu uzyskiwanych z posiadanego udziału w kapitale własnym, co jest zależne od instrumentów dłużnych. Posiadanie 35 procent kapitału powoduje podporządkowaną ekspozycję na straty i stwarza prawa do wyników finansowych jednostki, w której dokonano inwestycji, co w sumie jest tak znaczne, iż wskazuje, że podmiot zarządzający aktywami jest mocodawcą. W ten sposób podmiot zarządzający aktywami wnioskuje, że sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji. |
|
Przykład 16 |
|
Podmiot podejmujący decyzje (sponsor) finansuje tzw. multi-seller conduit (podmiot, który kupuje i utrzymuje aktywa finansowe od wielu zbywających), który emituje krótkoterminowe instrumenty dłużne przeznaczone dla niepowiązanych inwestorów będących osobami trzecimi. Transakcja była zaoferowana potencjalnym inwestorom jako inwestycja w portfel wysoko ocenianych średnioterminowych aktywów o minimalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe związane z ewentualnym niewykonaniem zobowiązań przez emitentów aktywów znajdujących się w portfelu. Rozmaici zbywający sprzedają temu podmiotowi portfele aktywów wysokiej jakości. Każdy zbywający obsługuje portfel aktywów sprzedawany temu podmiotowi i zarządza należnościami przeterminowanymi pobierając opłatę za obsługę według stawek rynkowych. Każdy zbywający zapewnia także ochronę przed poniesieniem pierwszych strat z powodu strat kredytowych związanych z portfelem aktywów poprzez nadwyżkowe zabezpieczenie aktywów przekazywanych do omawianego podmiotu. Sponsor określa warunki funkcjonowania tego podmiotu i zarządza jego operacjami, otrzymując opłatę według stawek rynkowych. Opłata jest współmierna do świadczonych usług. Sponsor akceptuje zbywających, którzy mogą realizować sprzedaż do tego podmiotu, zatwierdza aktywa, które mają być nabyte przez ten podmiot oraz podejmuje decyzje dotyczące finansowania tego podmiotu. Sponsor musi działać w najlepszym interesie wszystkim inwestorów. |
|
Sponsor jest uprawniony do otrzymywania wszelkich rezydualnych wyników omawianego podmiotu, a także zapewnia mu wsparcie jakości kredytowej i instrumenty wsparcia płynności. Wsparcie jakości kredytowej zapewnione przez sponsora pokrywa straty do wysokości 5 procent wszystkich aktywów omawianego podmiotu, po pokryciu strat przez zbywających. Instrumenty wsparcia płynności nie są uruchamiane w odniesieniu do aktywów z chwilą niewykonania zobowiązań. Inwestorzy nie posiadają praw znaczących, które mogłyby mieć wpływ na uprawnienia decyzyjne sponsora. |
|
Chociaż sponsorowi za jego usługi wypłacana jest opłata według stawek rynkowych, współmierna do świadczonych usług, sponsor podlega ekspozycji na zmienność wyników finansowych omawianego podmiotu ze względu na posiadane prawa do rezydualnych wyników finansowych uzyskiwanych przez ten podmiot i z uwagi na zapewnienie wsparcia jakości kredytowej oraz instrumentów wsparcia płynności (tj. omawiany podmiot podlega ekspozycji na ryzyko płynności poprzez wykorzystywanie krótkoterminowych instrumentów dłużnych do finansowania aktywów średnioterminowych). Pomimo że każdy zbywający posiada prawa podejmowania decyzji, które mają wpływ na wartość aktywów omawianego podmiotu, sponsor ma szerokie uprawnienia decyzyjne, dające mu możliwość bieżącego kierowania działaniami, które mają najbardziej znaczący wpływ na wyniki finansowe tego podmiotu (tj. sponsor ustanowił warunki funkcjonowania tego podmiotu, posiada prawa podejmowania decyzji dotyczących aktywów (akceptując nabywane składniki aktywów i podmioty zbywające te aktywa) i finansowanie tego podmiotu (należy systematycznie szukać nowego instrumentu na potrzeby tego finansowania)). Prawa do rezydualnych wyników finansowych oraz zapewnienie wsparcia jakości kredytowej i instrumentów wsparcia płynności powodują ekspozycję sponsora na zmienność wyników finansowych uzyskiwanych przez omawiany podmiot, które różnią się od wyników finansowych dotyczących pozostałych inwestorów. Zatem ekspozycja ta wskazuje, że sponsor jest mocodawcą i w ten sposób sponsor wnioskuje, że sprawuje kontrolę nad omawianym podmiotem. Obowiązek sponsora związany z działaniem w najlepszym interesie wszystkich inwestorów nie uniemożliwia sponsorowi, by był mocodawcą. |
Relacje z innymi podmiotami
B73 Oceniając kwestię kontroli, inwestor bierze pod uwagę charakter własnych relacji z innymi podmiotami oraz ustala, czy te podmioty działają w jego imieniu (tj. czy są "faktycznymi agentami"). Ustalenie, czy inne podmioty działają jako faktyczni agenci, wymaga oceny sytuacji, z uwzględnieniem nie tylko charakteru tych relacji, ale także sposobu, w jaki te podmioty współdziałają między sobą i z inwestorem.
B74 Tego rodzaju relacje nie muszą wiązać się z ustaleniami umownymi. Podmiot jest faktycznym agentem w przypadku, gdy inwestor - lub podmioty kierujące działalnością inwestora - ma możliwość kierowania danym podmiotem tak, by działał w imieniu inwestora. W takich okolicznościach, oceniając kwestię kontroli nad jednostką, w której dokonano inwestycji, inwestor bierze pod uwagę prawa faktycznego agenta do podejmowania decyzji i pośrednią ekspozycję na zmienne wyniki lub prawa do zmiennych wyników za pośrednictwem faktycznego agenta, łącznie z ekspozycją własną.
B75 Poniżej podane są przykłady tego rodzaju innych podmiotów, które ze względu na ich relacje, mogą działać jako faktyczni agenci inwestora:
a) podmioty powiązane z inwestorem;
b) podmiot otrzymujący w jednostce, w której dokonano inwestycji, udział jako wkład lub pożyczkę od inwestora;
c) podmiot, który zgodził się na to, by nie zbywać, nie przekazywać ani nie obciążać swoich udziałów w danej jednostce bez uprzedniej zgody inwestora (z wyjątkiem sytuacji, w których inwestor i ten inny podmiot mają prawo do wyrażania uprzedniej zgody, a prawa te opierają się na warunkach dobrowolnie uzgodnionych przez niezależne strony);
d) podmiot, który nie może finansować swojej działalności bez podporządkowanego wsparcia finansowego ze strony inwestora;
e) jednostka, w której dokonano inwestycji, gdzie większość członków organu zarządzającego lub kluczowy personel kierowniczy to te same osoby, które występują u inwestora;
f) podmiot, który ma ścisłe relacje biznesowe z inwestorem, np. relacje pomiędzy profesjonalnym dostawcą usług i jednym z jego ważnych klientów.
Kontrola określonych składników aktywów
B76 Inwestor rozważa, czy traktuje część jednostki, w której dokonano inwestycji, jako uznany za odrębny podmiot, a jeżeli tak, to czy sprawuje kontrolę nad tym uznanym za odrębny podmiotem.
B77 Inwestor traktuje część jednostki, w której dokonano inwestycji, jako uznany za odrębny podmiot wtedy i tylko wtedy, gdy spełniony jest następujący warunek:
Określone składniki aktywów jednostki, w której dokonano inwestycji (i związane z tym środki wsparcia jakości kredytowej, jeżeli występują) są wyłącznym źródłem płatności za określone zobowiązania tej jednostki lub za inne określone udziały w tej jednostce. Podmioty inne niż podmioty posiadające określone zobowiązanie nie mają prawa do określonych składników aktywów i nie mają obowiązków związanych z tymi składnikami aktywów ani też do rezydualnych przepływów pieniężnych wynikających z tych składników. W istocie żaden wynik finansowy pochodzący z tych określonych składników aktywów nie może być wykorzystany przez pozostałą część jednostki, w której dokonano inwestycji, a żadne ze zobowiązań tego uznanego za odrębny podmiotu nie może być regulowane przy pomocy aktywów pozostałej części omawianej jednostki. A zatem w istocie wszystkie aktywa, zobowiązania i kapitał własny uznanego za odrębny podmiotu są wydzielone z całej jednostki, w której dokonano inwestycji. Tego rodzaju uznany za odrębny podmiot jest często nazywany "silosem".
B78 W przypadku, gdy spełniony jest warunek określony w pkt B77, inwestor identyfikuje działania, które mają znaczący wpływ na wyniki finansowe uznanego odrębnego podmiotu i na sposób kierowania tymi działaniami, aby ocenić, czy ma władzę nad tą częścią jednostki, w której dokonano inwestycji. Oceniając kontrolę nad tym uznanym odrębnym podmiotem, inwestor bierze również pod uwagę, czy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub czy ma prawa do zmiennych wyników z tytułu zaangażowania w tym uznanym odrębnym podmiocie oraz czy ma możliwość wykorzystywania swojej władzy nad omawianą częścią jednostki w celu wywierania wpływu na swoje wyniki finansowe.
B79 Jeżeli inwestor sprawuje kontrolę nad uznanym odrębnym podmiotem, dokonuje konsolidacji tej części jednostki, w której dokonano inwestycji. W takim przypadku, oceniając kwestię kontroli nad omawianą jednostką oraz dokonując konsolidacji tej jednostki, inne podmioty wykluczaj ą tę wyodrębnioną część danej jednostki.
Stała ocena
B80 Inwestor ponownie ocenia, czy sprawuje kontrolę nad daną jednostką, w której dokonano inwestycji, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, że nastąpiły zmiany w przypadku jednego lub więcej z trzech elementów kontroli wymienionych w pkt 7.
B81 Jeżeli następuje zmiana w sposobie, w jaki może być wykonywana władza nad jednostką, w której dokonano inwestycji, zmiana ta musi zostać odzwierciedlona w sposobie, w jaki inwestor ocenia swoją władzę nad daną jednostką. Na przykład zmiany dotyczące praw podejmowania decyzji mogą oznaczać, że kierowanie istotnymi działaniami nie odbywa się już poprzez wykorzystanie praw głosu, lecz że inne ustalenia, np. umowy, zapewniają innemu podmiotowi lub innym podmiotom możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami.
B82 Przyczyną uzyskania lub utraty władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, może być określone zdarzenie, pomimo iż inwestor w nim nie uczestniczy. Na przykład inwestor może uzyskać władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji z uwagi na to, iż wygasły prawa podejmowania decyzji posiadane przez inny podmiot lub inne podmioty, które to prawa uprzednio uniemożliwiały inwestorowi sprawowanie kontroli nad daną jednostką.
B83 Inwestor bierze również pod uwagę zmiany mające wpływ na jego ekspozycję na zmienne wyniki finansowe lub na jego prawa do zmiennych wyników finansowych z tytułu zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji. Na przykład inwestor posiadający władzę nad daną jednostką może utracić nad nią kontrolę, jeżeli ustają jego uprawnienia do otrzymywania wyników finansowych lub jeżeli nie podlega już ekspozycji na zobowiązania z uwagi na to, że nie spełnia warunku określonego w pkt 7 lit. b) (np. zakończyła się umowa dotycząca opłaty związanej z wynikami).
B84 Inwestor rozważa, czy uległa zmianie ocena dotycząca jego statusu jako agenta lub mocodawcy. Zmiany w całokształcie relacji pomiędzy inwestorem i innymi podmiotami mogą oznaczać, że inwestor nie działa już jako agent, pomimo że wcześniej działał jako agent i vice versa. Na przykład jeżeli dochodzi do zmiany w prawach inwestora lub innych podmiotów, inwestor ponownie bada swój status jako mocodawcy lub agenta.
B85 Początkowa ocena dokonana przez inwestora dotycząca kontroli lub jego statusu jako mocodawcy czy agenta nie uległaby zmianie tylko z powodu zmian warunków rynkowych (np. zmian wyników finansowych jednostki, w której dokonano inwestycji, spowodowanych warunkami rynkowymi), chyba że zmiany warunków rynkowych powodują zmianę jednego lub więcej z trzech elementów kontroli wymienionych w pkt 7 albo zmianę całokształtu relacji pomiędzy mocodawcą i agentem.
USTALENIE, CZY JEDNOSTKA JEST JEDNOSTKĄ INWESTYCYJNĄ
B85A Jednostka, oceniając, czy jest ona jednostką inwestycyjną, rozpatruje wszystkie fakty i okoliczności, w tym przedmiot swojej działalności i swój model. Jednostka, która spełnia trzy elementy definicji jednostki inwestycyjnej określonej w pkt 27, jest jednostką inwestycyjną. Elementy definicji opisano bardziej szczegółowo w pkt B85B-B85M.
Przedmiot działalności
B85B W definicji jednostki inwestycyjnej wymaga się, aby przedmiotem działalności jednostki było inwestowanie wyłącznie w celu osiągania wzrostu wartości inwestycji, przychodów z inwestycji (na przykład dywidendy, odsetek lub czynszu) lub w obu tych celach. Dokumenty wskazujące cele inwestycyjne jednostki, takie jak prospekt emisyjny jednostki, publikacje rozpowszechniane przez jednostkę oraz inne dokumenty dotyczące osoby prawnej lub spółki osobowej, zazwyczaj świadczą o przedmiocie działalności jednostki inwestycyjnej. Kolejnym dowodem może być sposób, w jaki jednostka przedstawia się innym podmiotom (na przykład potencjalnym inwestorom lub potencjalnym jednostkom, w których dokona inwestycji); na przykład jednostka może przedstawiać swoją działalność jako prowadzenie średnioterminowych inwestycji mających na celu wzrost ich wartości. Natomiast w przypadku jednostki, która przedstawia się jako inwestor, którego celem jest opracowywanie, wytwarzanie i wprowadzanie do obrotu produktów wspólnie ze swoimi jednostkami, w których dokonuje inwestycji, przedmiot działalności jest niezgodny z przedmiotem działalności jednostki inwestycyjnej, ponieważ taka jednostka będzie uzyskiwać zwroty z działalności w zakresie opracowywania, wytwarzania i wprowadzania do obrotu produktów oraz ze swoich inwestycji (zob. pkt B85I).
B85C Jednostka inwestycyjna może świadczyć usługi związane z inwestycjami (na przykład usługi w zakresie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie inwestycjami, wsparcie inwestycyjne i usługi administracyjne), bezpośrednio bądź też za pośrednictwem jednostki zależnej, stronom trzecim, jak również swoim inwestorom, nawet jeżeli działalność ta jest znacząca dla jednostki, pod warunkiem że jednostka ta zachowuje zgodność z definicją jednostki inwestycyjnej.
B85D Jednostka inwestycyjna może również uczestniczyć w następujących usługach związanych z inwestycjami, bezpośrednio bądź też za pośrednictwem jednostki zależnej, jeżeli działalność ta jest podejmowana w celu maksymalizacji zwrotów z inwestycji (wzrostu wartości inwestycji lub przychodów z inwestycji) w swoich jednostkach, w których dokonano inwestycji, i nie stanowi oddzielnej znaczącej działalności ani oddzielnego znaczącego źródła przychodu dla jednostki inwestycyjnej:
a) świadczenie usług w zakresie zarządzania oraz doradztwa strategicznego na rzecz jednostki, w której dokonano inwestycji; oraz
b) udzielanie wsparcia finansowego na rzecz jednostki, w której dokonano inwestycji, na przykład pożyczki, zobowiązania kapitałowego lub gwarancji.
B85E Jeżeli jednostka inwestycyjna posiada jednostkę zależną, która sama nie jest jednostką inwestycyjną i której głównym przedmiotem działalności i działalnością jest świadczenie usług związanych z inwestycjami lub prowadzenie działalności związanej z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej, opisane w pkt B85C-B85D, na rzecz jednostki lub innych podmiotów, jednostka inwestycyjna dokonuje konsolidacji tej jednostki zależnej zgodnie z pkt 32. Jeżeli jednostka zależna, która świadczy usługi związane z inwestycjami lub prowadzi działalność związaną z inwestycjami, sama jest jednostką inwestycyjn ą, jednostka dominująca jednostki inwestycyjnej wycenia tę jednostkę zależną według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z pkt 31.
Strategie wyjścia
B85F Plany inwestycyjne jednostki również świadczą o przedmiocie jej działalności. Jedną z cech, która odróżnia jednostkę inwestycyjną od innych jednostek, jest to, że jednostka inwestycyjna nie planuje utrzymywać swoich inwestycji bezterminowo; utrzymuje je przez określony okres. Ponieważ inwestycje kapitałowe oraz inwestycje w aktywa niefinansowe mogą być potencjalnie utrzymywane bezterminowo, jednostka inwestycyjna musi mieć strategię wyjścia dokumentuj ącą, w jaki sposób jednostka ta planuje zrealizować wzrost wartości w przypadku zasadniczo wszystkich swoich inwestycji kapitałowych i inwestycji w aktywa niefinansowe. Jednostka inwestycyjna musi również mieć strategię wyjścia w odniesieniu do wszelkich instrumentów dłużnych, które potencjalnie mogą być utrzymywane bezterminowo, na przykład inwestycji w wieczyste instrumenty dłużne. Jednostka nie dokumentuje konkretnych strategii wyjścia dla każdej indywidualnej inwestycji, ale wskazuje różne potencjalne strategie dotyczące różnych rodzajów lub portfeli inwestycji, obejmujące konkretne ramy czasowe wyjścia z inwestycji. Mechanizmów wyjścia, które wprowadzono jedynie na potrzeby wystąpienia zdarzeń niewykonania zobowiązania, takich jak naruszenie umowy lub niewykonanie zobowiązań, nie uznaje się za strategie wyjścia na potrzeby niniejszej oceny.
B85G Strategie wyjścia mogą się różnić w zależności od rodzaju inwestycji. W przypadku inwestycji na niepublicznym rynku kapitałowym przykłady strategii wyjścia obejmuj ą pierwszą ofertę publiczną, ofertę na rynku niepublicznym, sprzedaż przedsiębiorstwa (trade sale), dystrybucje (wśród inwestorów) udziałów własnościowych jednostek, w których dokonano inwestycji, oraz sprzedaż aktywów (w tym sprzedaż aktywów jednostki, w której dokonano inwestycji, po której następuje likwidacja tej jednostki). W przypadku inwestycji kapitałowych, które są przedmiotem obrotu na rynku publicznym, przykłady strategii wyjścia obejmuj ą sprzedaż inwestycji w ofercie na rynku niepublicznym lub na rynku publicznym. W przypadku inwestycji w nieruchomości przykładem strategii wyjścia jest sprzedaż nieruchomości za pośrednictwem specjalistycznych biur handlu nieruchomościami lub w wolnym obrocie.
B85H Jednostka inwestycyjna może posiadać inwestycje w innej jednostce inwestycyjnej, która jest tworzona w związku z tą jednostką z przyczyn prawnych, regulacyjnych, podatkowych lub podobnych przyczyn związanych z prowadzeniem działalności. W takim przypadku jednostka inwestycyjna nie musi posiadać strategii wyjścia w odniesieniu do tej inwestycji, pod warunkiem że jednostka, w której jednostka inwestycyjna dokonała inwestycji, ma odpowiednie strategie wyjścia w odniesieniu do swoich inwestycji.
Zyski z inwestycji
B85I Jednostka nie inwestuje wyłącznie w celu uzyskania wzrostu wartości inwestycji, przychodów z inwestycji lub w obu tych celach, jeżeli jednostka ta lub inny członek grupy kapitałowej, w skład której wchodzi jednostka (tj. grupy kapitałowej, która jest kontrolowana przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla w stosunku do jednostki inwestycyjnej), uzyskuje lub ma na celu uzyskanie innych korzyści z inwestycji jednostki, które nie są dostępne innym podmiotom, które nie są powiązane z jednostką, w której dokonano inwestycji. Korzyści takie obejmują:
a) nabycie, wykorzystanie, wymianę lub eksploatacj ę procesów, aktywów lub technologii jednostki, w której dokonano inwestycji. Dotyczy to jednostki lub innego członka grupy kapitałowej mającego niewspółmierne lub wyłączne prawa nabycia aktywów, technologii, produktów lub usług jakiejkolwiek jednostki, w której dokonano inwestycji; na przykład posiadając opcję nabycia składnika aktywów od jednostki, w której dokonano inwestycji, jeżeli tworzenie składnika aktywów uznaje się za pomyślne;
b) wspólne ustalenia umowne (określone w MSSF 11) lub inne porozumienia między jednostką lub innym członkiem grupy kapitałowej a jednostką, w której dokonano inwestycji, w celu opracowywania, wytwarzania, wprowadzania do obrotu lub zapewniania produktów bądź świadczenia usług;
c) gwarancje finansowe lub aktywa przekazane przez jednostkę, w której dokonano inwestycji, jako zabezpieczenie umów kredytowych jednostki lub innego członka grupy kapitałowej (jednak jednostka inwestycyjna nadal byłaby w stanie wykorzystać inwestycje w jednostce, w której dokonano inwestycji, jako zabezpieczenie jakiejkolwiek ze swoich pożyczek);
d) opcję posiadaną przez podmiot powiązany z jednostką dotyczącą kupna, od tej jednostki lub innego członka grupy kapitałowej, udziału własnościowego w jednostce, w której jednostka dokonała inwestycji;
e) z wyjątkiem przypadku opisanego w pkt B85J transakcje między jednostką lub innym członkiem grupy kapitałowej a jednostką, w której dokonano inwestycji, które:
(i) są oparte na warunkach niedostępnych jednostkom, które nie są podmiotami powiązanymi ani z jednostką, ani z innym członkiem grupy kapitałowej ani z jednostką, w której dokonano inwestycji;
(ii) nie są oparte na wartości godziwej; lub
(iii) stanowią znaczącą część działalności jednostki, w której dokonano inwestycji, lub jednostki, w tym działalności innych jednostek grupy kapitałowej.
B85J Jednostka inwestycyjna może mieć strategię inwestowania w więcej niż jedną jednostkę w tej samej branży, na tym samym rynku lub na tym samym obszarze geograficznym, tak aby wykorzystywać efekty synergii, które pobudzają wzrost wartości oraz zwiększają przychody z inwestycji w tych jednostkach, w których dokonano inwestycji. Niezależnie od pkt B85I lit. e) jednostka nie jest pozbawiona możliwości bycia sklasyfikowaną jako jednostka inwestycyjna jedynie dlatego, że takie jednostki, w których dokonano inwestycji, prowadzą ze sobą wymianę handlową.
Wycena w wartości godziwej
B85K Zasadniczym elementem definicji jednostki inwestycyjnej jest to, że dokonuje ona wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej, gdyż dzięki zastosowaniu wartości godziwej uzyskuje się bardziej miarodajne dane niż, na przykład, w przypadku dokonywania konsolidacji swoich jednostek zależnych lub wykorzystywania metody praw własności w odniesieniu do swoich udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub we wspólnych przedsięwzięciach. Aby wykazać swoją zgodność z tym elementem definicji, jednostka inwestycyjna:
a) przekazuje inwestorom dane dotyczące wartości godziwej i dokonuje wyceny zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej w swoich sprawozdaniach finansowych, gdy tylko wartość godziwa jest wymagana lub dozwolona zgodnie z MSSF; oraz
b) w ramach jednostki przekazuje dane dotyczące wartości godziwej kluczowym członkom kierownictwa jednostki (określonym w MSR 24), którzy wykorzystuj ą wartość godziwą jako podstawowy atrybut wyceny służący dokonaniu oceny wyników działalności zasadniczo wszystkich swoich inwestycji oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.
B85L W celu spełnienia wymogu określonego w B85K lit. a) jednostka inwestycyjna:
a) wybiera opcję ujmowania nieruchomości inwestycyjnych przy użyciu modelu opartego na wartości godziwej określonego w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne;
b) wybiera zwolnienie ze stosowania metody praw własności określonej w MSR 28 w przypadku swoich inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach; oraz
c) dokonuje wyceny swoich aktywów finansowych według wartości godziwej, stosując wymogi MSSF 9.
B85M Jednostka inwestycyjna może posiadać pewne aktywa nieinwestycyjne, takie jak nieruchomość, w której mieści się siedziba główna, i odnośne wyposażenie, oraz może mieć również zobowiązania finansowe. Element dotyczący wyceny w wartości godziwej ujęty w definicji jednostki inwestycyjnej w pkt 27 lit. c) ma zastosowanie do inwestycji dokonywanych przez jednostkę inwestycyjną. W związku z tym jednostka inwestycyjna nie musi dokonywać wyceny swoich aktywów nieinwestycyjnych ani swoich zobowiązań według wartości godziwej.
Cechy charakterystyczne jednostki inwestycyjnej
B85N Ustalając, czy jednostka spełnia definicję jednostki inwestycyjnej, jednostka ta rozpatruje, czy wykazuje cechy charakterystyczne jednostki inwestycyjnej (zob. pkt 28). Brak jednej lub kilku z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można sklasyfikować jako jednostki inwestycyjnej, ale wskazuje, że do ustalenia, czy jednostka jest jednostką inwestycyjną, wymagana jest dodatkowa ocena.
Więcej niż jedna inwestycja
B85° Jednostka inwestycyjna zazwyczaj posiada kilka inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów. Jednostka może posiadać portfel inwestycji bezpośrednio lub pośrednio, na przykład poprzez posiadanie pojedynczej inwestycji w innej jednostce inwestycyjnej, która sama posiada kilka inwestycji.
B85P Mogą wystąpić okresy, w których jednostka posiada pojedynczą inwestycję. Jednak posiadanie pojedynczej inwestycji niekoniecznie uniemożliwia jednostce zachowanie zgodności z definicją jednostki inwestycyjnej. Na przykład jednostka inwestycyjna może posiadać tylko pojedynczą inwestycję, gdy jednostka ta:
a) rozpoczyna działalność i jeszcze nie określiła odpowiednich inwestycji, a tym samym nie wykonała jeszcze swojego planu inwestycyjnego w celu nabycia kilku inwestycji;
b) nie dokonała jeszcze innych inwestycji w celu zastąpienia tych, które zbyła;
c) została stworzona w celu gromadzenia środków inwestorów celem inwestowania w pojedynczą inwestycję, gdy inwestycja ta jest niemożliwa do uzyskania przez pojedynczych inwestorów (na przykład gdy wymagana minimalna inwestycja jest zbyt wysoka dla pojedynczego inwestora); lub
d) jest w procesie likwidacji.
Więcej niż jeden inwestor
B85Q Zazwyczaj jednostka inwestycyjna posiada kilku inwestorów, którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do usług w zakresie zarządzania inwestycjami oraz możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo. Posiadanie kilku inwestorów czyni o wiele mniej prawdopodobn ą sytuację, w której jednostka lub inni członkowie grupy kapitałowej, w skład której wchodzi jednostka, uzyskają korzyści inne niż wzrost wartości inwestycji lub przychód z inwestycji (zob. pkt B85I).
B85R Alternatywnie jednostka inwestycyjna może zostać utworzona przez lub dla pojedynczego inwestora, który reprezentuje lub wspiera interesy szerszej grupy inwestorów (dotyczy to na przykład funduszu emerytalnego, rządowego funduszu inwestycyjnego lub rodzinnego funduszu powierniczego).
B85S Mogą również występować okresy, w których jednostka tymczasowo ma pojedynczego inwestora. Na przykład jednostka inwestycyjna może mieć tylko pojedynczego inwestora, gdy jednostka ta:
a) jest w trakcie pierwszego terminu ofert, który nie upłynął, a jednostka aktywnie wyszukuje odpowiednich inwestorów;
b) nie znalazła jeszcze odpowiednich inwestorów w celu zastąpienia udziałów własnościowych, które zostały umorzone; lub
c) jest w procesie likwidacji.
Inwestorzy niepowiązani
B85T Zazwyczaj jednostka inwestycyjna posiada kilku inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi (określonymi w MSR 24) z jednostką lub innymi członkami grupy kapitałowej, w skład której wchodzi jednostka. Posiadanie inwestorów niepowiązanych czyni o wiele mniej prawdopodobną sytuację, w której jednostka lub inni członkowie grupy kapitałowej, w skład której wchodzi jednostka, uzyskaj ą korzyści inne niż wzrost wartości inwestycji lub przychód z inwestycji (zob. pkt B85I).
B85U Jednak nawet jeżeli inwestorzy są powiązani z jednostką, jednostka może mimo to być uznana za jednostkę inwestycyjną. Na przykład jednostka inwestycyjna może utworzyć oddzielny "równoległy" fundusz dla grupy swoich pracowników (na przykład kluczowych członków kierownictwa) lub innych powiązanych inwestorów, który odzwierciedla inwestycje głównego funduszu inwestycyjnego jednostki. Ten "równoległy" fundusz może być uznany za jednostkę inwestycyjną, pomimo że wszyscy jego inwestorzy są podmiotami powiązanymi.
Udziały własnościowe
B85V Jednostka inwestycyjna jest zazwyczaj oddzielnym podmiotem prawnym, choć nie musi nim być. Udziały własnościowe w jednostce inwestycyjnej zwykle mają formę kapitału własnego lub podobnych udziałów (na przykład udziałów w spółce osobowej), którym przypisuje się proporcjonalne części aktywów netto jednostki inwestycyjnej. Posiadanie różnych kategorii inwestorów, z których niektórzy mają prawa jedynie do konkretnej inwestycji lub grup inwestycji lub którzy mają różne proporcjonalne udziały w aktywach netto, nie oznacza, że jednostka nie może być jednostką inwestycyjną.
B85W Ponadto jednostka, która ma znaczące udziały własnościowe w formie wierzytelności, które zgodnie z innymi obowiązującymi MSSF nie są zgodne z definicją kapitału własnego, może mimo to być uznana za jednostkę inwestycyjną, pod warunkiem że posiadacze wierzytelności są obciążeni ryzykiem zmiennych zwrotów wynikającym ze zmian wartości godziwej aktywów netto jednostki.
WYMOGI RACHUNKOWOŚCI
Procedury konsolidacyjne
B86 Skonsolidowane sprawozdania finansowe:
a) łączą podobne pozycje aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych;
b) kompensuje (wyłącza) wartość bilansową inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych oraz tej części kapitału własnego każdej z jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej (MSSF 3 zawiera wyjaśnienie sposobu ujęcia powstałej stąd wartości firmy);
c) wyłącza w całości aktywa i zobowiązania, kapitał własny, przychody, koszty i przepływy pieniężne grupy kapitałowej odnoszące się do transakcji między jednostkami tej grupy kapitałowej (zyski i straty na transakcjach wewnątrz tej grupy, które są ujęte jako aktywa takie jak zapasy i środki trwałe, wyłącza się w całości). Straty na transakcjach wewnątrz grupy mogą oznaczać utratę wartości, która wymaga ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Różnice przejściowe, wynikające z wyłączenia zysków i strat na transakcjach wewnątrz grupy kapitałowej, ujmuje się zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy.
Jednolite zasady (polityka) rachunkowości
B87 Jeżeli członek grupy kapitałowej stosuje zasady rachunkowości odmienne od zasad (polityki) rachunkowości przyjętych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych do podobnych transakcji i zdarzeń występujących w zbliżonych okolicznościach, sprawozdanie tego członka grupy należy odpowiednio skorygować w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu uzyskania zgodności z zasadami (polityką) rachunkowości danej grupy kapitałowej.
Wycena
B88 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostka ujmuje przychody i koszty jednostki zależnej od dnia, w którym uzyskuje kontrolę nad jednostką zależną do dnia, w którym ustaje jej kontrola nad tą jednostką. Przychody i koszty jednostki zależnej opierają się na wartości aktywów i zobowiązań ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień przejęcia. Na przykład koszty amortyzacji ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów po dacie przejęcia opierają się na wartości godziwej odpowiednich składników aktywów podlegających amortyzacji ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień przejęcia.
Potencjalne prawa głosu
B89 Przygotowując skonsolidowane sprawozdania finansowe w przypadku, gdy występują potencjalne prawa głosu lub inne instrumenty pochodne zawierające potencjalne prawa głosu, część zysków lub strat i zmiany w kapitale własnym odnoszące się do jednostki dominującej i do udziałów niekontrolujących, ustala się na podstawie istniejących udziałów własnościowych i nie odzwierciedla to ewentualnego wykonywania lub konwersji potencjalnych praw głosu i innych instrumentów pochodnych, chyba że zastosowanie ma pkt B90.
B90 W pewnych okolicznościach dana jednostka posiada w istocie aktualne udziały własnościowe w wyniku transakcji, która obecnie daje tej jednostce dostęp do wyników finansowych związanych z tymi udziałami. W tego rodzaju sytuacjach, przygotowuj ąc skonsolidowane sprawozdania finansowe, część przydzieloną jednostce dominującej i udziałom niekontrolującym ustala się poprzez uwzględnienie faktycznego wykonywania tych potencjalnych praw głosu lub innych instrumentów pochodnych, które obecnie dają tej jednostce dostęp do wyników finansowych.
B91 MSSF 9 nie ma zastosowania w odniesieniu do udziałów w jednostkach zależnych, które są konsolidowane. W przypadku, gdy instrumenty zawierające potencjalne prawa głosu w istocie dają obecnie dostęp do wyników finansowych związanych z udziałami własnościowymi w jednostce zależnej, instrumenty te nie podlegają wymogom standardu MSSF 9. We wszystkich innych przypadkach instrumenty zawierające potencjalne prawa głosu w jednostce zależnej ujmuje się zgodnie ze standardem MSSF 9.
Dzień sprawozdawczy
B92 Sprawozdania finansowe jednostki dominującej i jej jednostek zależnych wykorzystane do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczą stanu na ten sam dzień sprawozdawczy. W przypadku, gdy koniec okresu sprawozdawczego jednostki dominującej różni się od końca okresu sprawozdawczego jednostki zależnej, jednostka zależna przygotowuje, do celów konsolidacji, dodatkowe informacje finansowe według stanu na ten sam dzień, na jaki sporządzane jest sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, w celu umożliwienia jednostce dominującej dokonania konsolidacji informacji finansowych jednostki zależnej, chyba że jest to niewykonalne.
B93 Jeżeli jest to niewykonalne, jednostka dominująca konsoliduje informacje finansowe jednostki zależnej wykorzystując w tym celu najświeższe sprawozdanie finansowe jednostki zależnej, skorygowane pod kątem wpływu znacznych transakcji lub zdarzeń, jakie miały miejsce pomiędzy dniem, na który sporządzono dane sprawozdanie finansowe, a dniem, na który sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W każdym razie przedział czasowy między datą sprawozdania finansowego jednostki zależnej a datą skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest nie większy niż trzy miesiące, a długość okresów sprawozdawczych i jakakolwiek rozbieżność dat sprawozdań finansowych jest taka sama z okresu na okres.
Udziały niekontrolujące
B94 Jednostka przypisuje zysk lub stratę i każdy składnik innych całkowitych dochodów, do właścicieli jednostki dominującej oraz do udziałów niekontrolujących. Jednostka przypisuje również całkowite dochody ogółem, do właścicieli jednostki dominującej oraz do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybieraj ą wartość ujemną.
B95 Jeżeli jednostka zależna wyemitowała akcje uprzywilejowane dające prawo do skumulowanych dywidend, które sklasyfikowała jako kapitał własny i które są w posiadaniu udziałów niekontrolujących, jednostka oblicza swój udział w zysku lub stracie po skorygowaniu ich o dywidendy od takich akcji, niezależnie od tego, czy dywidendy zostały zadeklarowane, czy nie.
Zmiany w części posiadanej przez udziały niekontrolujące
B96 W przypadku, gdy zmienia się udział kapitału własnego posiadanego przez udziały niekontrolujące, jednostka dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących i niekontrolujących, w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej jednostka odnosi bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje to do właścicieli jednostki dominującej.
Utrata kontroli
B97 Jednostka dominująca może utracić kontrolę nad jednostką zależną w wyniku dwóch lub więcej umów (transakcji). Jednakże czasami okoliczności wskazują, że takie wielokrotne umowy powinny być rozliczone jako jedna transakcja. Podejmuj ąc decyzj ę o tym, czy dane umowy należy rozliczać jako jedną transakcję, jednostka dominująca powinna rozważyć wszystkie postanowienia i warunki umów oraz ich skutki ekonomiczne. Jedna lub kilka z następujących okoliczności może wskazywać na to, że jednostka dominująca powinna rozliczyć takie umowy jako jedną transakcję:
a) umowy zawarto w tym samym czasie lub odwołują się one do siebie;
b) umowy składają się na jedną transakcję ukierunkowan ą na osiągnięcie celu komercyjnego;
c) zawarcie jednej umowy zależy bezpośrednio od zawarcia przynajmniej jednej innej umowy;
d) dana umowa rozpatrywana jako niezależna nie ma uzasadnienia ekonomicznego, natomiast ma uzasadnienie ekonomiczne, gdy jest rozpatrywana wspólnie z innymi umowami. Przykładem może być zbycie akcji poniżej ceny rynkowej, które następnie jest kompensowane zbyciem akcji powyżej ceny rynkowej.
B98 Jeżeli jednostka dominująca utraci kontrolę nad jednostką zależną, to:
a) zaprzestaje ujmowania:
(i) aktywów (w tym wartości firmy) oraz zobowiązań jednostki zależnej w ich wartości bilansowej na dzień utraty kontroli; oraz
(ii) wartości bilansowej udziałów niekontrolujących byłej jednostki zależnej na dzień utraty kontroli (w tym przypisanych do nich wszelkich składników innych całkowitych dochodów);
b) ujmuje:
(i) wartość godziwą otrzymanej zapłaty wynikającej z transakcji, zdarzenia lub okoliczności, które doprowadziły do utraty kontroli;
(ii) wydanie akcji, w przypadku, gdy transakcja, zdarzenie lub okoliczności, które doprowadziły do utraty kontroli wiąże się z wydaniem akcji jednostki zależnej właścicielom występującym jako udziałowcy; oraz
(iii) wszelkie inwestycje utrzymane w byłej jednostce zależnej w ich wartości godziwej na dzień utraty kontroli.
c) przeklasyfikuje kwotę ujętą w innych całkowitych dochodach związaną z jednostką zależną zgodnie z pkt B99 do zysku lub straty lub przenosi bezpośrednio do zysków zatrzymanych, jeżeli tego wymagają inne MSSF;
d) ujmuje wszelkie powstałe różnice jako zysk lub stratę w zyskach i stratach możliwych do przypisania jednostce dominującej.
B99 Jeśli jednostka dominująca utraci kontrolę nad jednostką zależną, to jednostka dominująca ujmuje wszelkie kwoty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach związane z tą jednostką zależną na takich zasadach, jakie byłyby wymagane w przypadku, gdyby jednostka dominująca bezpośrednio zbyła odnośne aktywa lub zobowiązania. W związku z tym, jeżeli zysk lub strata poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach zostałyby przeklasyfikowane do zysku lub straty w momencie zbycia odnośnych aktywów lub zobowiązań, to jednostka dominująca dokonuje przeklasyfikowania zysków lub strat z kapitału własnego do zysku lub straty (jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania) w momencie utraty kontroli nad jednostką zależną. Jeżeli nadwyżkę z przeszacowania poprzednio ujętą w innych całkowitych dochodach przeniesiono by bezpośrednio do zysków zatrzymanych w momencie zbycia odnośnych aktywów, to jednostka dominująca przenosi tę nadwyżkę z przeszacowania bezpośrednio do zysków zatrzymanych w momencie utraty kontroli nad jednostką zależną.
UWZGLĘDNIANIE ZMIANY STATUSU JEDNOSTKI INWESTYCYJNEJ
B100 Gdy jednostka przestaje być jednostką inwestycyjną, stosuje MSSF 3 wobec każdej jednostki zależnej, którą uprzednio wyceniano według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z pkt 31. Dzień zmiany statusu uznaje się za dzień przejęcia. Wartość godziwa jednostki zależnej na datę uznaną za dzień przejęcia stanowi przeniesioną uznaną kwotę zapłaty podczas wyceny wartości firmy lub zysku z tytułu okazyjnego nabycia, które wynikają z uznanego przejęcia. Dokonuje się konsolidacji wszystkich jednostek zależnych zgodnie z pkt 19-24 niniejszego MSSF od dnia zmiany statusu.
B101 Gdy jednostka staje się jednostką inwestycyjn ą, przestaje dokonywać konsolidacji swoich jednostek zależnych w dniu zmiany statusu, z wyjątkiem każdej jednostki zależnej, której konsolidacji nadal się dokonuje zgodnie z pkt 32. Jednostka inwestycyjna stosuje wymogi określone w pkt 25 i 26 wobec tych jednostek zależnych, które przestaje konsolidować, jak gdyby w tym dniu jednostka inwestycyjna utraciła kontrolę nad tymi jednostkami zależnymi.
Dodatek C
Data wejścia w życie i przepisy przejściowe
Niniejszy dodatek stanowi integralną część niniejszego MSSF i ma taką samą moc obowiązującą jak pozostałe części niniejszego MSSF.
DATA WEJŚCIA W ŻYCIE
C1 Jednostka stosuje niniejszy MSSF w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 r. i później. Dopuszcza się wcześniejsze stosowanie. Jeżeli jednostka stosuje niniejszy MSSF wcześniej, fakt ten ujawnia i jednocześnie stosuje MSSF 11, MSSF 12, MSR 27 Odrębne sprawozdania finansowe i MSR 28 (zmieniony w 2011 r.).
C1A Na podstawie dokumentu Skonsolidowane sprawozdania finansowe, wspólne ustalenia umowne oraz ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach: wytyczne dotyczące przejścia na stosowanie MSSF (Zmiany MSSF 10, MSSF 11 oraz MSSF 12), wydanego w czerwcu 2012 r., zmieniono pkt C2-C6 oraz dodano pkt C2A-C2B, C4A-C4C, C5A i C6A-C6B. Jednostka stosuje te zmiany w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 r. i później. Jeżeli jednostka stosuje MSSF 10 w odniesieniu do wcześniejszego okresu, to stosuje również te zmiany w odniesieniu do tego wcześniejszego okresu.
C1B Na podstawie dokumentu Jednostki inwestycyjne (Zmiany MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27), wydanego w październiku 2012 r., zmieniono pkt 2, 4, C2A, C6A i dodatek A oraz dodano pkt 27-33, B85A-B85W, B100-B101 i C3A- C3F. Jednostka stosuje te zmiany w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 r. i później. Wcześniejsze stosowanie jest dozwolone. Jeżeli jednostka stosuje te zmiany wcześniej, fakt ten ujawnia i stosuje jednocześnie wszystkie zmiany ujęte w dokumencie Jednostki inwestycyjne.
C1D Na podstawie dokumentu Jednostki inwestycyjne: stosowanie wyjątku w zakresie konsolidacji (Zmiany MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28), wydanego w grudniu 2014 r., zmieniono pkt 4, 32, B85C, B85E i C2A oraz dodano pkt 4A-4B. Jednostka stosuje te zmiany w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 r. i później. Dopuszcza się wcześniejsze stosowanie. Jeżeli jednostka stosuje te zmiany w odniesieniu do wcześniejszego okresu, fakt ten ujawnia.
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE
C2 Jednostka stosuje niniejszy MSSF retrospektywnie, zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, z wyjątkiem przypadków wymienionych w pkt C2A-C6.
C2A Niezależnie od wymogów określonych w pkt 28 MSR 8, gdy niniejszy MSSF stosuje się po raz pierwszy, oraz gdy, później, stosuje się po raz pierwszy zmiany niniejszego MSSF określone w dokumentach Jednostki inwestycyjne oraz Jednostki inwestycyjne: stosowanie wyjątku w zakresie konsolidacji, jednostka musi przedstawi ć wyłącznie informacje ilościowe wymagane na podstawie pkt 28 lit. f) MSR 8 dla okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania niniejszego MSSF ("bezpośrednio poprzedzający okres"). Jednostka może przedstawić te informacje również dla okresu bieżącego lub dla wcześniejszych okresów porównawczych, ale nie ma takiego obowiązku.
C2B Do celów niniejszego MSSF dzień pierwszego zastosowania stanowi początek rocznego okresu sprawozdawczego, w którym niniejszy MSSF jest stosowany po raz pierwszy.
C3 Na dzień pierwszego zastosowania jednostka nie ma obowiązku dokonywania korekt poprzedniego ujęcia swojego zaangażowania w:
a) jednostkach, które w tym dniu byłyby konsolidowane zgodnie z MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe i SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i które są nadal konsolidowane zgodnie z niniejszym MSSF; lub
b) jednostkach, które w tym dniu nie byłyby konsolidowane zgodnie z MSR 27 i SKI-12 i które nie są konsolidowane zgodnie z niniejszym MSSF.
C3A Na dzień pierwszego zastosowania jednostka dokonuje oceny, czy jest jednostką inwestycyjną, na podstawie faktów i okoliczności, które istnieją w tym dniu. Jeżeli jednostka stwierdzi, że na dzień pierwszego zastosowania jest jednostką inwestycyjną, stosuje wymogi określone w pkt C3B-C3F zamiast wymogów określonych w pkt C5- C5A.
C3B Z wyjątkiem każdej jednostki zależnej, której konsolidacji dokonuje się zgodnie z pkt 32 (do którego odnoszą się odpowiednio pkt C3 i C6 lub pkt C4-C4C), jednostka inwestycyjna dokonuje wyceny swoich inwestycji w każdej jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy, jak gdyby wymogi niniejszego MSSF zawsze obowiązywały. Jednostka inwestycyjna retrospektywnie dokonuje korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania oraz kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu w odniesieniu do różnicy między:
a) poprzedni ą wartością bilansową jednostki zależnej; oraz
b) wartością godziwą inwestycji jednostki inwestycyjnej w jednostce zależnej.
Łączna kwota korekty wartości godziwej uprzednio ujętej w innych całkowitych dochodach zostaje przeniesiona do zysków zatrzymanych z początkiem okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego datę pierwszego zastosowania.
C3C Przed datą przyjęcia MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej jednostka inwestycyjna stosuje kwoty wartości godziwej zgłoszone uprzednio inwestorom lub kierownictwu, jeżeli kwoty te stanowią kwotę, za jaką na dzień wyceny inwestycja ta mogłaby zostać wymieniona w ramach transakcji zawartej na warunkach rynkowych pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji.
C3D Jeżeli dokonanie wyceny inwestycji w jednostce zależnej zgodnie z pkt C3B-C3C jest niewykonalne w praktyce (w rozumieniu MSR 8), jednostka inwestycyjna stosuje wymogi niniejszego MSSF z początkiem najwcześniejszego okresu, w odniesieniu do którego zastosowanie pkt C3B-C3C jest wykonalne w praktyce, a którym może być okres bieżący. Inwestor retrospektywnie dokonuje korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania, o ile początek najwcześniejszego okresu, w odniesieniu do którego zastosowanie niniejszego punktu jest wykonalne w praktyce, nie przypada w okresie bieżącym. W takim przypadku korektę kapitału własnego ujmuje się na początku okresu bieżącego.
C3E Jeżeli jednostka inwestycyjna zbyła inwestycję w jednostce zależnej lub utraciła nad nią kontrolę przed dniem pierwszego zastosowania niniejszego MSSF, jednostka inwestycyjna nie musi dokonywa ć korekt wcześniejszych zapisów księgowych dotyczących tej jednostki zależnej.
C3F Jeżeli jednostka stosuje zmiany określone w dokumencie Jednostki inwestycyjne w odniesieniu do okresu późniejszego niż okres, w którym po raz pierwszy stosuje MSSF 10, odniesienia do "dnia pierwszego zastosowania" w pkt C3A-C3E oznaczają "początek rocznego okresu sprawozdawczego, w odniesieniu do którego zmiany określone w dokumencie Jednostki inwestycyjne (Zmiany MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27), wydanym w październiku 2012 r., stosuje się po raz pierwszy".
C4 Jeżeli na dzień pierwszego zastosowania inwestor stwierdza, że należy dokonać konsolidacji jednostki, w której dokonano inwestycji, a która dotychczas nie była konsolidowana zgodnie z MSR 27 i SKI-12, to:
a) jeżeli jednostka, w której dokonano inwestycji, jest przedsięwzięciem (określonym w MSSF 3 Połączenia jednostek), inwestor dokonuje wyceny aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących w tej uprzednio niekon- solidowanej jednostce tak, jak gdyby ta jednostka była konsolidowana (a zatem tak, jakby stosował rachunkowość przejęć zgodnie z MSSF
3) od dnia, w którym inwestor uzyskał kontrolę nad tą jednostką w oparciu o wymogi niniejszego MSSF. Inwestor dokonuje retrospektywnie korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania. Jeżeli dzień uzyskania kontroli przypada wcześniej niż początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, inwestor ujmuje, jako korektę kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, każdą różnicę między:
(i) wartością ujętych aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących oraz
(ii) poprzednią wartością bilansową zaangażowania inwestora w jednostkę, w której dokonano inwestycji.
b) jeżeli jednostka, w której dokonano inwestycji, nie jest przedsięwzięciem (określonym w MSSF 3), inwestor dokonuje wyceny aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących w tej uprzednio niekonsolidowanej jednostce tak, jak gdyby ta jednostka była konsolidowana (stosując metodę przejęcia przedstawioną w MSSF 3, ale bez ujmowania wartości firmy tej jednostki) od dnia, w którym inwestor uzyskał kontrolę nad tą jednostką w oparciu o wymogi niniejszego MSSF. Inwestor dokonuje retrospektywnie korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania. Jeżeli dzień uzyskania kontroli przypada wcześniej niż początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, inwestor ujmuje, jako korektę kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, każdą różnicę między:
(i) wartością ujętych aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących oraz
(ii) poprzednią wartością bilansową zaangażowania inwestora w jednostkę, w której dokonano inwestycji.
C4A Jeżeli wycena aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących jednostki, w której dokonano inwestycji, zgodnie z pkt C4 lit. a) lub b) jest niewykonalna (zgodnie z MSR 8), to:
a) jeżeli jednostka, w której dokonano inwestycji, jest przedsięwzięciem, inwestor stosuje wymogi MSSF 3 na dzień uznany za dzień przejęcia. Dzień uznany za dzień przejęcia stanowi początek najwcześniejszego okresu, w jakim stosowanie pkt C4 lit. a) jest wykonalne, którym może być okres bieżący;
b) jeżeli jednostka, w której dokonano inwestycji, nie jest przedsięwzięciem, inwestor stosuje metodę przejęcia przedstawioną w MSSF 3, ale bez ujmowania wartości firmy tej jednostki według stanu na dzień uznany za dzień przejęcia. Dzień uznany za dzień przejęcia stanowi początek najwcześniejszego okresu, w jakim stosowanie pkt C4 lit. b) jest wykonalne, którym może być okres bieżący.
Inwestor dokonuje retrospektywnie korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania, chyba że początkiem najwcześniejszego okresu, w jakim stosowanie niniejszego punktu jest wykonalne, jest okres bieżący. Jeżeli dzień uznany za dzień przejęcia przypada wcześniej niż początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, inwestor ujmuje, jako korektę kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, każdą różnicę między:
c) wartością ujętych aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących oraz
d) poprzednią wartością bilansową zaangażowania inwestora w jednostkę, w której dokonano inwestycji.
Jeżeli najwcześniejszym okresem, w odniesieniu do którego zastosowanie niniejszego punktu jest wykonalne w praktyce, jest okres bieżący, korektę kapitału własnego ujmuje się na początek okresu bieżącego.
C4B Jeżeli inwestor stosuje pkt C4-C4A, a dzień uzyskania kontroli zgodnie z niniejszym MSSF przypada później niż data wejścia w życie MSSF 3 w wersji zmienionej w 2008 r. (MSSF 3 (2008)), odniesienie do MSSF 3 w pkt C4 i C4A należy rozumieć jako odniesienie do MSSF 3 (2008). Jeżeli kontrolę uzyskano przed datą wejścia w życie MSSF 3 (2008), inwestor stosuje MSSF 3(2008) albo MSSF 3 (opublikowany w 2004 r.).
C4C Jeżeli inwestor stosuje pkt C4-C4A, a dzień uzyskania kontroli zgodnie z niniejszym MSSF przypada później niż data wejścia w życie MSR 27 w wersji zmienionej w 2008 r. (MSR 27 (2008)), inwestor stosuje wymogi niniejszego MSSF w odniesieniu do wszystkich okresów, w których jednostka, w której dokonano inwestycji, jest retrospektywnie konsolidowana zgodnie z pkt C4 i C4A. Jeżeli kontrolę uzyskano przed datą wejścia w życie MSR 27 (2008), inwestor stosuje:
a) wymogi niniejszego MSSF w odniesieniu do wszystkich okresów, w których jednostka, w której dokonano inwestycji, jest retrospektywnie konsolidowana zgodnie z pkt C4 i C4A; lub
b) wymogi MSR 27 w wersji opublikowanej w 2003 r. (MSR 27 (2003)) w odniesieniu do okresów poprzedzających datę wejścia w życie MSR 27 (2008), a w odniesieniu do późniejszych okresów - wymogi niniejszego MSSF.
C5 Jeżeli na dzień pierwszego zastosowania inwestor stwierdza, że nie będzie już dokonywał konsolidacji jednostki, w której dokonano inwestycji, a która była uprzednio konsolidowana zgodnie z MSR 27 i SKI-12, inwestor wycenia swoje udziały w tej jednostce w wartości, w jakiej byłyby wycenione, gdyby wymogi niniejszego MSSF obowiązywały w dniu, w którym inwestor zaangażował się w tej jednostce (ale nie uzyskał nad nią kontroli zgodnie z niniejszym MSSF) lub gdy utracił nad nią kontrolę. Inwestor dokonuje retrospektywnie korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania. Jeżeli dzień, w którym inwestor zaangażował się w jednostce, w której dokonano inwestycji (ale nie uzyskał nad nią kontroli zgodnie z niniejszym MSSF), lub w którym utracił nad nią kontrolę, przypada wcześniej niż początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, inwestor ujmuje, jako korektę kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, każdą różnicę między:
a) poprzednią wartością bilansową aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących oraz
b) ujętą wartością udziałów inwestora w jednostce, w której dokonano inwestycji.
C5A Jeżeli wycena udziałów w jednostce, w której dokonano inwestycji, zgodnie z pkt C5 jest niewykonalna (zgodnie z MSR 8), inwestor stosuje wymogi niniejszego MSSF na początku najwcześniejszego okresu, w jakim stosowanie pkt C5 jest wykonalne, którym może być okres bieżący. Inwestor dokonuje retrospektywnie korekty okresu rocznego bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania, chyba że początkiem najwcześniejszego okresu, w jakim stosowanie niniejszego punktu jest wykonalne, jest okres bieżący. Jeżeli dzień, w którym inwestor zaangażował się w jednostce, w której dokonano inwestycji (ale nie uzyskał nad nią kontroli zgodnie z niniejszym MSSF), lub w którym utracił nad nią kontrolę, przypada wcześniej niż początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, inwestor ujmuje, jako korektę kapitału własnego na początek bezpośrednio poprzedzającego okresu, każdą różnicę między:
a) poprzednią wartością bilansową aktywów, zobowiązań i udziałów niekontrolujących oraz
b) ujętą wartością udziałów inwestora w jednostce, w której dokonano inwestycji.
Jeżeli najwcześniejszym okresem, w odniesieniu do którego zastosowanie niniejszego punktu jest wykonalne w praktyce, jest okres bieżący, korektę kapitału własnego ujmuje się na początek okresu bieżącego.
C6 Pkt 23, 25, B94 i B96-B99 stanowiły zmiany do MSR 27 wprowadzone w roku 2008, które zostały przeniesione do MSSF 10. Z wyjątkiem sytuacji, w której jednostka stosuje pkt C3 lub jest zobowiązana do stosowania pkt C4- C5A, jednostka stosuje wymagania określone w wymienionych punktach jak następuje:
a) jednostka nie przekszta łca przypisanych zysków lub strat za okresy sprawozdawcze przed datą przyjęcia do stosowania zmian w pkt B94 po raz pierwszy;
b) wymogi w pkt 23 i B96 dotyczące ujmowania zmian w udziałach własnościowych w jednostce zależnej po objęciu kontroli, nie stosuje się do zmian, które wystąpiły zanim jednostka zastosowała te poprawki po raz pierwszy;
c) jednostka nie przekształca wartości bilansowej inwestycji w byłej jednostce zależnej, jeżeli utrata kontroli nastąpiła przed przyjęciem poprawek w pkt 25 i B97-B99 do stosowania po raz pierwszy. Dodatkowo jednostka nie dokonuje przeliczenia zysków lub strat z tytułu utraty kontroli nad jednostką zależną, która nastąpiła przed przyjęciem poprawek w pkt 25 i B97-B99 do stosowania po raz pierwszy.
Odniesienia do "bezpośrednio poprzedzającego okresu"
C6A Pomimo że w pkt C3B-C5A mowa jest tylko o okresie rocznym bezpośrednio poprzedzającym dzień pierwszego zastosowania ("bezpośrednio poprzedzający okres"), jednostka może również przedstawić skorygowane informacje porównawcze za dowolne wcześniejsze zaprezentowane okresy, choć nie ma takiego obowiązku. Jeżeli jednostka faktycznie przedstawia skorygowane informacje porównawcze za wcześniejsze okresy, wszystkie odniesienia do "bezpośrednio poprzedzającego okresu" w pkt C3B-C5A należy rozumieć jako odniesienia do "najwcześniejszego prezentowanego skorygowanego okresu porównawczego".
C6B Jeżeli jednostka przedstawia nieskorygowane informacje porównawcze za wcześniejsze okresy, wyraźnie wskazuje dane, które nie zostały skorygowane; stwierdza, że zostały one sporządzone według innej zasady oraz objaśnia tę zasadę.
Odniesienia do MSSF 9
C7 Jeżeli jednostka stosuje niniejszy MSSF, ale jeszcze nie stosuje MSSF 9, odniesienie niniejszego MSSF do MSSF 9 należy rozumieć jako odniesienie do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena.
WYCOFANIE INNYCH MSSF
C8 Niniejszy MSSF zastępuje wymogi odnoszące się do skonsolidowanych sprawozdań finansowych w MSR 27 (zaktualizowanego w 2008 r.).
C9 Niniejszy MSSF zastępuje także SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia.
PKF News
Aktualności, alerty i wydarzenia - przydatne informacje z ostatniej chwili.
Wypełnienie pola oznacza wyrażenie zgody na otrzymywanie komunikacji marketingowej. Administratorem danych jest PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. ... więcej
Dziękujemy za zaufanie! Twój adres został zapisany w naszej bazie danych.
