Komitety audytu: komu pomagają, komu przeszkadzają

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Ewa Jakubczyk-Cały - Partner Zarządzający, Biegły Rewident), został opublikowany 21 października 2014 r. na portalu wnp.pl.

Wprowadzenie w 2009 r. obowiązku tworzenia komitetów audytu w spółkach publicznych, w których rady nadzorcze składały się z więcej niż 5 osób, spowodowało zróżnicowane reakcje. 

Słychać było na przykład wcale liczne głosy, że nadzór nad spółkami publicznymi powinien być wieloetapowy, a zatem słuszne jest jednoczesne ustanowienie nadzoru publicznego oraz postawienie na jakość nadzoru właścicielskiego, w tym poprzez wymogi kwalifikacji i kompetencji osób reprezentujących nadzór. Poprawić to powinno bezpieczeństwo i zaufanie inwestorów - tak bardzo potrzebne po jego nadwątleniu wskutek kryzysu z 2008 r. Ale... 

Rozstrzał głosów

Regulacje obowiązujące w Polsce od 2009 roku były konsekwencją wdrożenia Dyrektywy Unijnej z 2006 roku, czyli jeszcze z okresu przed kryzysem finansowym.

Już wtedy uznano, że jednym z istotnych elementów kształtowania rynku kapitałowego jest jakość i wiarygodność informacji finansowych jako podstawy budowy zaufania inwestorów i kreowania popytu w odpowiedzi na zapotrzebowanie przedsiębiorstw na kapitał dla rozwoju. Ta wiarygodność informacji finansowych zależna jest jednak zarówno od „producentów” tej informacji, czyli zarządów spółek publicznych jak też jakości bieżącego nadzoru nad spółkami oraz rewizji finansowej realizowanej przez firmy audytorskie . Regulacje wdrożone w Polsce w 2009 roku właśnie przed komitetami audytu w spółkach publicznych postawiły zadania bieżącego monitorowania zarządzania ryzykiem, nadzoru nad sprawozdawczością i rewizją. Ponadto oprócz nadzoru publicznego nad emitowanymi papierami wartościowymi (Komisja Nadzoru Finansowego) stworzono nadzór publiczny nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi (Komisja Nadzoru Audytowego).

Poza głosami akceptującymi nowe regulacje jako odpowiednie antidotum na występujące w praktyce ułomności nadzoru, niektórzy co bardziej praktyczni skupiali się na analizie i interpretacjach, czy w obowiązujących regulacjach będą mogli być powołani do komitetów audytu i jakich wynagrodzeń można tam oczekiwać. Podnoszono wartość wymaganych kompetencji i misyjny wręcz zakres obowiązków... A przecież obowiązki komitetów audytu i rad nadzorczych w zasadzie kumulują się w art. 382 ksh, czyli sprawowaniu nadzoru nad działalnością spółki na wszystkich obszarach działalności.

Dyskusje nad różnicą w słowie „kwalifikacje” i „kompetencje” oraz formie ich dokumentowania trwają do dziś.

Paradoks

Zdecydowanie mniej osób skupiało się za to na określonych regulacjami zagadnieniach: co i jak należy zrobić w komitetach audytu?; po co?; jaka ma być użyteczność działań i do kogo kierowana?; jak wprowadzić procesy w spółkach publicznych dla realizacji celów?

Jak w spółkach zareagowano na nowe regulacje? W części spółek powstanie komitetów audytu rozpoczęło proces jakościowy w zakresie nadzoru właścicielskiego powodujący poprawę jakości informacji finansowej. W niektórych spółkach odpowiedzią na wdrożenie obowiązku tworzenia komitetów audytu była po prostu redukcja do 5 osób liczby członków rad nadzorczych.

Konkluzja jest jednak taka, że w przypadku nie powołania komitetu audytu, jego zadania i odpowiedzialność musiały być przejęte przez wszystkich członków rady nadzorczej jako organu spółki. Nie było już jednak obowiązku posiadania w jej składzie niezależnych członków o kompetencjach i kwalifikacjach z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej.

Czyli - stworzono paradoks zwiększając zakres zadań i odpowiedzialności bez zabezpieczenia kompetencji dla eliminacji tych ryzyk. Skupiono się na możliwościach zignorowania celów nowych regulacji.

Nowym kursem

Na skutek dalszej utraty zaufania do rynków finansowych po kryzysie w roku 2008 rozpoczęto w formie „zielonej księgi” dalszą dyskusję na szczeblu unijnym, dotyczącą jakości informacji finansowej, sposobów zwiększenia jej jakości i transparentności.

Ta dyskusja zaowocowała opublikowaniem 16 kwietnia 2014 r. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE zmieniającej dyrektywę 206/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ze względu na znaczenie jednostek interesu publicznego przepisy szczególne dotyczące ustawowych badań jednostek interesu publicznego ustanowione w zmienionej obecnie dyrektywie 2006/43/WE zostały szczegółowo rozwinięte w rozporządzeniu Rady nr 537/2014.

Konkludując: celem nowych zmian regulacji jest doprecyzowanie wymaganych procesów, zadań i odpowiedzialności osób, przyczyniających się do wzmocnienia zaufania do sprawozdawczości finansowej - również poprzez wzrost jakości rewizji finansowej i nadzoru właścicielskiego. 

Narzędziem owego wzrostu ma być ujednolicenie standardów rewizji, niezależny nadzór publiczny, wprowadzenie sankcji zarówno dla biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak też jednostek zainteresowania publicznego i jego organów. 

Dyrektywy mają być wprowadzone w Polsce w 2016 r. W kwestii komitetów audytu przewiduje się rozszerzenie ich zadań; wzrost odpowiedzialności członków komitetów przez przytoczone w regulacjach możliwości nakładania sankcji; wprowadzenie obowiązków monitorowania prac komitetów audytu przez nadzór publiczny i obowiązków realizacji przez komitety audytu procedur, mających na celu wzmocnienie jakości informacji finansowej - poprzez nowe obowiązkowe procedury wyboru biegłego rewidenta, możliwość odwołania audytora przez akcjonariat mniejszościowy lub nadzór publiczny, utrzymywanie komunikacji z audytorem, sprawozdawczość komitetów audytu. 

Analiza proponowanych zmian wskazuje, że wiele wypracowanych praktyk działania w pierwszych pięciu latach działalności komitetów audytu powinno ulec zmianie. 

Niebawem rozpocznie się proces legislacyjny. Zainteresowane strony, nadzór właścicielski, spółki zainteresowania publicznego, członkowie komitetów audytu czy rad nadzorczych być może już dziś powinny artykułować swe stanowiska, bo - prócz obligatoryjnych regulacji - w wielu przypadkach w dyrektywie określono zagadnienia, mające charakter zależny od decyzji w regulacjach lokalnych. 

Od sposobu wdrożenia tej dyrektywy zależy przyszły kształt zadań, obowiązków i odpowiedzialności członków komitetów audytu. Ale też - co jeszcze bardziej istotne - jakość informacji finansowej, stopień zaufania inwestorów do rynku kapitałowego.