Bilans spółki jawnej na koniec działalności

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Mariusz Kuciński - Partner, Biegły Rewident), został opublikowany 22 lipca 2009r. na łamach "Dziennika Gazety Prawnej".

Proces likwidacji Spółki Jawnej można podzielić na trzy zasadnicze etapy:

1. Upłynnienie majątku spółki, obejmujące ściągnięcie wszelkich możliwych należności, 
2. Wywiązanie się ze wszystkich zobowiązań ciążących na spółce, 
3. Wypłata udziałów oraz podział majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli i spłaceniu udziałów między wspólników spółki.

Kluczową kwestią dla określenia jak powinno wyglądać (co powinno być zawarte) w sprawozdaniu sporządzonym na koniec działalności spółki jawnej jest ustalenie dnia na jaki sprawozdanie takie powinno zostać sporządzone. Przepisy ustawy o rachunkowości (art. 12 ust. 2 pkt 2) nakładają na likwidowaną spółkę obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również zakończenia likwidacji - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Konsekwencją zamknięcia ksiąg rachunkowych jest obowiązek wynikający z art. 45 ust. 1 tej ustawy, sporządzenia sprawozdania finansowego na ten dzień. Pozostaje więc do ustalenia kwestia, który dzień jest dniem zakończenia likwidacji. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują wprost (literalnie) tej daty w przypadku Spółek Jawnych (art. 81 KSH). Dzień na który należy sporządzić tzw. Sprawozdanie likwidacyjne został natomiast określony (aczkolwiek nie do końca precyzyjnie) w przepisach właściwych dla Spółek kapitałowych (art. 288 KSH w przypadku Sp. z o.o. i 476 KSH w przypadku spółki akcyjnej) jako dzień przypadający po spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, ale poprzedzający podział między wspólników pozostałego majątku.

Taką wykładnię przyjmuje też wielu komentatorów KSH w przypadku Spółek Jawnych. Przyjęcie takiego stanowiska wydaje się uzasadnione zawartością informacyjną sporządzonego sprawozdania, w innym przypadku - określenie dnia zakończenia działalności likwidowanej spółki przypadającego po podziale środków (ewentualnie podziale niedoboru) pomiędzy wspólników spowodowałoby, że w sprawozdaniu takim wykazane byłyby praktycznie wartości zerowe, co samo przez się nie wnosiło by żadnej wartości informacyjnej. Przyjęcie, że sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający podział majątku powoduje, że będzie ono prezentowało rzeczywisty majątek który pozostanie po zaspokojeniu wierzycieli.

W przypadku spółki jawnej, która podlega obowiązkowi prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości,  sprawozdanie finansowe składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia (art. 45 ust.2 ustawy o rachunkowości). Bilans likwidacyjny, po stronie aktywów powinien wykazywać jedynie środki pieniężne (wszelkie aktywa na ten dzień powinny zostać zbyte, a wszystkie należności ściągnięte) – natomiast w pasywach powinny być wykazane kapitały własne oraz rezerwy na koszty, które będą musiały zostać poniesione pomiędzy dniem na który sporządzono sprawozdanie, a dniem rozwiązania (wykreślenia z rejestru) spółki (np. na koszty sądowe oraz inne koszty które muszą zostać poniesione). Pozostałe pozycje z uwagi na fakt, że do tego czasu wszelkie aktywa powinny być upłynnione a zobowiązania spłacone, co do zasady nie powinny występować.

Z uwagi na fakt istotnego znaczenia dla odbiorcy sprawozdania finansowego pewnych zagadnień, w informacji dodatkowej zasadne jest przedstawienie informacji w zakresie: rozliczeń dotyczących zaspokojenia wierzycieli, rozliczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy z pracownikami, charakterystyki majątku pozostałego po zabezpieczeniu wierzycieli (ze wskazaniem jakiego majątku nie udało się ewentualnie spieniężyć), plan podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

Kwestia czy sprawozdanie likwidacyjne należy złożyć do KRS nie jest literalnie uregulowana w przepisach, w szczególności obowiązek taki nie wynika z art. 84 KSH, komentatorzy również nie wskazują na obowiązek złożenia do KRS przedmiotowego sprawozdania. Sprawozdanie to winno zostać złożone do Urzędu Skarbowego wraz z zeznaniem podatkowym (Art. 45 ust 5. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).