Nowe przepisy dotyczące upubliczniania akcji spółek – rola audytora

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Ewa Jakubczyk-Cały - Partner Zarządzający, Biegły Rewident), został opublikowany 31 marca 2006 r. na łamach dziennika „Puls Biznesu”.

Wprowadzenie

Decyzja o wprowadzeniu akcji do publicznego obrotu podejmowana jest najczęściej z powodu chęci pozyskania źródeł sfinansowania strategii rozwoju spółki lub sfinalizowania „wyjścia” inwestora strategicznego. Niejednokrotnie oba te cele realizowane są jednocześnie, co powoduje, że do obrotu przeznaczane są jednocześnie akcje nowej emisji oraz części akcji wcześniej wyemitowanych i objętych przez inwestorów. W każdym przypadku dla realizacji zamierzeń niezbędna jest współpraca doradców co najmniej biura maklerskiego i audytora, często również doradców finansowych, prawnych oraz agencji public relation.

Nowe uregulowania w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych zapoczątkowała Dyrektywa Parlamentu Europejskiego Nr 2003/ 71/ WE z 4 listopada 2003 roku. Istotne uregulowania tej dyrektywy określały zasady sporządzania prospektu i obowiązki zatwierdzania i publikacji prospektu, dotyczyły centralnych organów administracyjnych odpowiedzialnych za sprawowanie obowiązków wynikających z dyrektywy, określały użycie języków w prospekcie emisyjnym. Istotną zmianę stanowiły założenia sporządzania dokumentów dotyczące możliwości jednotomowego sporządzenia prospektu lub trzyczęściowej dokumentacji składającej się z dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego ( opis papierów wartościowych) oraz podsumowania.

Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych uszczegóławia zapisy dyrektywy 71/WE określając informacje minimalne wymagane w prospekcie emisyjnym i przedstawiając wzory schematów rejestracyjnych wg rodzajów papierów wartościowych oraz wg rodzajów emitenta oraz moduły tj. wzory dodatkowych informacji prospektowych.

Istotne jest, że forma prospektu nie jest obligatoryjnie ustalona, przyszły emitent sposób prezentacji dokumentu rejestracyjnego określa samodzielnie w oparciu o wymogi informacji minimalnych i schematy rejestracyjne oraz moduły określane rozporządzeniem.

Rozporządzenie 809/WE określa zasady łączenia schematów rejestracyjnych i ofertowych, sposoby dopuszczalnej publikacji i reklamy prospektu oraz sposób prezentacji historycznych danych finansowych zgodny z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego 1606/ 2002 w sprawie stosowania MSR. Europejskie Uregulowania w zakresie prospektu są w istocie elastyczne, co może sprawiać trudności osobom sporządzającym prospekt emisyjny.

Niezwykle pomocnym narzędziem są rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie, które zawierają szczegółowe wskazówki w sprawie ujawnienia w prospekcie finansowym danych historycznych, informacji pro-forma, danych prognozowanych.

Rola audytora

W polskim ustawodawstwie implementację Dyrektywy 2003/71/WE są ustawy: „o nadzorze nas rynkiem kapitałowym”, „o ofercie publicznej”, „o obrocie instrumentami finansowymi”, a implementacją rozporządzenia 809/KE są rozporządzenia o zakresie informacji wykonywanych w sprawozdaniach finansowych w prospekcie oraz o informacji bieżącej i okresowej z października 2005 roku.Nowe uregulowania znacznie zwiększają rolę audytora w procesie upubliczniania akcji spółek.Trzy obszary w prospekcie wymagają opinii biegłych rewidentów.

Podstawowy obszar dotyczy historycznych informacji finansowych.Zgodnie z nowymi uregulowaniami w prospekcie należy przedstawić zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta (opinię) za każdy rok obrotowy. Takie informacje finansowe muszą być sporządzane zgodnie z rozporządzeniem WE 1606/2002 w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. W przypadku, gdy informacje finansowe są przekształcane na inne standardy (np. wg MSR) muszą zostać poddane badaniu przez biegłego rewidenta, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej emitenta. Reasumując, jeżeli emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej to sprawozdanie skonsolidowane musi w prospekcie zaprezentować według uregulowań MSR. Wymaga to przekształceń sprawozdań finansowych jednostkowych wszystkich jednostek grupy kapitałowej (co najmniej w formie pakietów konsolidacyjnych) za okres co najmniej dwóch lat. Dane przekształcone i historyczna informacja finansowa w prospekcie jest opiniowana przez biegłego rewidenta. Drugim istotnym obszarem prospektu, w którym występuje obowiązek badania danych przez biegłego rewidenta jest informacja finansowa pro-forma. W przypadku znaczącej zmiany brutto danych finansowych należy opisać w prospekcie, jak dana transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zysk emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym poprzez włączenie informacji finansowych „pro-forma”. Do informacji tych należy załączyć raport przygotowanej przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje finansowe pro-forma muszą zawierać opis transakcji, określać wpływ na bilans i rachunek zysków i strat transakcji poprzez przedstawienie nieskorygowanych danych historycznych, korekt pro-forma i danych pro-forma. Informacje finansowe pro-forma mogą być publikowane wyłącznie w odniesieniu do bieżącego, ostatnio zakończonego okresu lub ostatniego śródrocznego okresu. Uznaje się, że zmiana majątkowa przedsiębiorstwa jest istotna, gdy zmiana wskaźników przekracza 25% (np. aktywa ogółem, przychody, zysk). Zadaniem audytora jest zbadanie prawidłowości sporządzenia informacji pro-forma z uwzględnieniem tych samych zasad prezentacji, jakie emitent stosuje w historycznym sprawozdaniu. Trzecim istotnym obszarem prospektu, w którym niezbędna jest opinia biegłego rewidenta jest badanie prognoz i wyników szacunkowych, jeżeli emitent zdecyduje się takie informacje ująć w prospekcie. Prognozy i wyniki szacunkowe powinny być zrozumiałe, rzetelne, porównywalne i istotne.

Emitent obowiązany jest przedstawić założenia prognoz i szacunków. Do badania prognoz i szacunków audytor stosuje odpowiednie międzynarodowe standardy rewizji finansowej.

Podsumowanie

1. Docelową rolą audytora w przygotowaniu prospektu emisyjnego jest uwiarygodnienie informacji finansowej emitenta, zarówno historycznej, jak danych prognozowanych i informacji pro-forma.
2. Opinia audytora o informacjach finansowych wpływa na poziom zaufania inwestorów do emitenta, jego Zarządu, co ma istotne znaczenie dla kształtowania popytu na akcje i ich cenę.
3. Obszar sporządzenia informacji finansowej (historycznej, prognozowanej, pro-forma) jest dla emitentów stosunkowo trudny, zwłaszcza w przypadku gdy niezbędne jest przekształcenie informacji na międzynarodowe standardy rachunkowości w całej grupie kapitałowej. W tym zakresie audytorzy mogą realizować również usługi doradcze, celowe jest jednak wówczas rozdzielenie usług doradczych od usług atestacyjnych, co w praktyce niejednokrotnie powoduje współpracę dwóch firm audytorskich. Takie rozwiązanie zabezpiecza strony przed ryzykiem braku niezależności w zakresie wydawanych opinii.
4. Dla sprawnego przebiegu procesu upubliczniania akcji niezbędna jest dobra współpraca Zarządów i pracowników emitenta, audytora, biur maklerskich i doradców. Sposób współpracy w istotnym stopniu wpłynąć może na sukces emisji i upublicznienia akcji.